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Compraventa de establecimientos de comercio

La gente pregunta y Gerencie.com responde

Consulta

Hoy una señora, dueña de una farmacia, régimen simplificado, declarante de renta, me preguntó que papeles necesitaba si iba a vender el negocio. Es decir, que debe hacer, que tramites realizar, a donde ir, que papeles hacer, en fin, y no supe darle respuesta. Podrían decirme que debe hacer la señora, por favor.

Nuestra opinión

Para tratar de dar respuesta a la inquietud planteada, hemos tomado la siguiente información de las Cámaras de comercio de Cartagena y de Cali, donde se expone de forma general los requisitos y procedimientos para enajenar un establecimiento de comercio:

¿Qué es un establecimiento de comercio?

Conforme al artículo 515 del Código de Comercio, se entiende por establecimiento de comercio el conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa.

El establecimiento de comercio, entendido jurídicamente como un bien mercantil, es susceptible de operaciones o negocios jurídicos, tales como la compraventa, la donación, el arrendamiento, el usufructo, la prenda sin tenencia, etc.

¿Qué es la enajenación de un establecimiento de comercio?

Es un contrato que transfiere total o parcialmente la propiedad de un establecimiento de comercio. La transferencia de la unidad económica (llámese tienda, oficina, almacén, fábrica, bodega, factoría, planta industrial, etc.) se hace a título de compraventa, dación en pago, permuta, aporte para una sociedad, etc.

¿Qué requisitos debe contener el contrato de compraventa?

Para que proceda su inscripción en el registro mercantil, el documento debe contener los siguientes datos:

• Lugar y fecha en que se inscribe el contrato
• Nombre, apellidos, documento de identificación y domicilio del vendedor y comprador. Si se actúa por apoderado, deberá anexarse copia del respectivo poder.
• Objeto del negocio. Debe identificarse claramente que no se trata de razón social o de local.
• La identificación del establecimiento de comercio que se entrega en venta, dirección y número de la matrícula mercantil y si la enajenación es total o parcial.
• El precio de la venta y la forma de pago.
• La constancia de que el establecimiento de comercio se encuentra libre de todo gravamen.
• La constancia de que el comprador ha recibido a satisfacción el establecimiento de comercio y está de acuerdo con el precio de venta.
•Copia auténtica del contrato, reconocido ante Notario o presentado personalmente por todos sus otorgantes ante la Cámara.
•Formulario Único Empresarial debidamente diligenciado, sin tachaduras ni enmendaduras, si el comprador del establecimiento de comercio no se encuentra matriculado
•La Matrícula Mercantil del vendedor debe estar renovada a la fecha en que se solicite inscribir el Contrato de Compraventa en la Cámara de Comercio.
•Formato RUT del comprador
•Solicitud de cancelación de matricula mercantil si el vendedor persona natural no desea •continuar ejerciendo el comercio.
•Copia del recibo de pago del impuesto de registro.
•Acreditar el pago de la retención en la fuente, el cual debe efectuarse en la Notaría si el contrato consta en escritura pública. Si se trata de un documento privado se debe cancelar el 1% sobre el valor de la venta en la entidad bancaria que reciba este pago, diligenciando para ello el recibo oficial de pagos que distribuye la DIAN.
•Cancelar los derechos de inscripción de:
-El documento de compraventa
-La matricula del comprador
-La cancelación de matricula del vendedor.

¿Dónde se inscribe el contrato de compraventa?

El contrato debe inscribirse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde se encuentra ubicado el establecimiento de comercio.

¿Cómo se efectúa el registro del contrato de compraventa?

• Presentar copia auténtica del contrato que puede constar en escritura pública o en documento privado. Si consta en documento privado, deberá su contenido ser reconocido ante notario o presentado personalmente por los otorgantes ante el funcionario autorizado de la Cámara de Comercio, en cualquiera de nuestras sedes.
• Matrícula Mercantil del vendedor renovada a la fecha en que se inicie el trámite de registro de la compraventa en la Cámara de Comercio.
• Si el comprador no figura matriculado como comerciante en la Cámara de Comercio, debe cumplir con esta obligación legal diligenciando el Registro Unico Tributario, RUT, debidamente firmado.
• Si el vendedor persona natural no desea continuar ejerciendo el comercio, debe solicitar la cancelación de su matrícula mercantil presentando personalmente ante la entidad, o en su defecto con sello de reconocimiento de firma y contenido ante notario, una comunicación escrita en tal sentido.
• La copia que se remita debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción por cualquier medio técnico.
• Cancelar los derechos de inscripción y el valor del impuesto de registro.

Utilidad de la inscripción

El registro del contrato permite que tenga efectos frente a terceros y permite a la Cámara de Comercio certificar sobre el actual propietario del establecimiento. Por otra parte, permite la oposición de acreedores a la venta, la cual deberá efectuarse mediante la inscripción del documento de oposición dentro de los dos meses siguientes a la inscripción del contrato de compraventa.

Recuerde

• El contrato puede constar en escritura pública o en documento privado.
• Debe expresarse claramente que no se trata de venta de la razón social o del local comercial.
• La copia que se remita debe ser totalmente legible para garantizar su reproducción por medio técnico.
• El registro del contrato surte efectos frente a terceros a partir de su inscripción, y le permite probar su propiedad con el certificado que le expide la Cámara de Comercio.
• El comprador debe inscribir los Libros de Comercio.

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26 Opiniones
  1. Tatiana Parra dice:

    buenas tardes, quiero saber qué pasa cuando se vende un establecimiento de comercio por un valor superior al que realmente corresponde. gracias

  2. Nelson dice:

    Deja de ser comerciante en tanto ya no tenga más vinculos con la actividad comercial despues de que venda, recuerda que el derecho comercial se basa en la teoría del acto, y se califica como comerciane, no a quien se declare como tal, sino a quien ejecute actos de comercio, pues la matricula mercantil es solo para meros actos publicitarios, y de registro, y el comerciante (que por sus actos lo es), no haga el registro de su establecimientos de comercio, tiene sanciones.

  3. alejandro dice:

    La venta del establecimiento de comercio para quien vende ¿es un acto de comercio? Porque la ley solo aludea a la compra pero el que vende deja de ser comerciante? Saludos

    • Nelson dice:

      Deja de ser comerciante en tanto ya no tenga más vinculos con la actividad comercial despues de que venda, recuerda que el derecho comercial se basa en la teoría del acto, y se califica como comerciane, no a quien se declare como tal, sino a quien ejecute actos de comercio, pues la matricula mercantil es solo para meros actos publicitarios, y de registro, y el comerciante (que por sus actos lo es), no haga el registro de su establecimientos de comercio, tiene sanciones.

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