¿Cuando se puede limitar la negociación de las acciones, en una sociedad anónima?

Cada socio es libre de enajenar las acciones que posee en una sociedad anónima, con el cargo de ofrecerla a los demás socios si estas se encuentran sometidas al derecho de preferencia, o a cualquier otra persona si dicho derecho de preferencia no existe, de acuerdo con lo establecido en el artículo 406 del código de comercio.

Sin embargo puede ocurrir que sea restringida o limitada la libre negociación de las acciones; no podrán venderse las acciones en los siguientes casos:

  • Cuando la inscripción en el libro de registro haya sido cancelada o,
  • Cuando la inscripción haya sido impedida por orden judicial.

Solo en estos casos surge un impedimento a la libre negociación de las acciones de un socio,  esta regla se encuentra señalada en el artículo 409 del  código de comercio el cual establece lo siguiente:

“No podrán ser enajenadas las acciones cuya inscripción en el registro hubiere sido cancelada o impedida por orden de la autoridad competente.

En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se hará con base en la orden o comunicación de quien legalmente deba hacerlo”. 

Esta prohibición obedece a que las acciones de una persona pueden ser embargadas o sometidas a una venta forzosa. ¿Qué pasa cuando se embargan las acciones y se someten a venta forzosa y en los estatutos  se encuentra establecido el derecho de preferencia?

Si las acciones  de un socio son embargadas y sometidas a venta forzosa, si existe el derecho  de preferencia los socios podrán adquirirlas de conformidad con lo establecido en el artículo 414 del código de comercio. El embargo de las acciones puede comprender tanto las acciones como el dividendo de estas.

De igual forma el embargo podrá limitarse solo al dividendo de las acciones,  en este caso la sociedad deberá retener y poner a disposición la suma correspondiente de conformidad con la orden de embargo del juez.

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