¿Cuando una sociedad comercial se transforma debe cambiar sus libros de contabilidad?

Cuando una sociedad comercial decide transformarse en una sociedad comercial de otro tipo, por ejemplo pasar de una sociedad limitada a una sociedad anónima, o a una SAS, surge la inquietud respecto a los libros de contabilidad, y la pregunta obligada es: ¿Se deben cambiar estos libros?

Lo primero que hay que tener claro, es que la transformación no implica la desaparición de la sociedad, no implica la liquidación ni la disolución, por lo que en escancia, la sociedad sigue siendo la misma; sólo ha cambiado su nombre, o parte de él, puesto que ya no se llamará Sutanita Ltda., si no Sutanita S.A.

Pero dejemos que sea la Superintendencia quien nos aclare el tema, puesto que en varias oportunidades se ha ocupado de él, y en una de esas oportunidades ha dicho:

(…) Ahora bien, en punto de la segunda pregunta, la cual apunta a dilucidar si en virtud de la transformación la sociedad debe adquirir nuevos libros o seguir con los que tiene, es preciso traer a colación lo manifestado por esta Superintendencia mediante Oficio 220-038555 del 6 de agosto de 2007, a saber:

“Para dar respuesta a la consulta planteada, se hace necesario tener en cuenta que mientras el numeral 2º del artículo 19 del Código de Comercio, es obligación de todo comerciante “Inscribir en el registro mercantil todos los libros respecto de los cuales la ley exija esa formalidad”, el acto de transformación forma parte de la facultad que de reformar estatutos tienen exclusivamente la junta de socios o la asamblea general de accionistas, para lo cual deben considerarse las normas rectoras de la sociedad que se constituye (artículo 171 del Código de Comercio), y cuya finalidad es hacer ajustes en orden a cumplir cabalmente los fines propuestos.

Significa esto último que la adopción de una nueva especie de sociedad, de ninguna manera implica cambios en el desarrollo de la persona jurídica como tal, dado que es un acto compatible con la naturaleza esencialmente mudable de la sociedad mercantil. Además, el artículo 167 del Estatuto Mercantil es claro en advertir que "La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio", expresiones que permiten afirmar que de ninguna manera se trata de una nueva persona jurídica la que resulte de dicha reforma, con actividades distintas o que llegue a afectar la prenda general de los acreedores, que resulta salvaguardarla en esta clase de operación, y mucho menos se vean afectados los libros que determina la ley como obligatorios (artículo 49 idem).

De otra parte, para afianzar el tema es necesario considerar otras disposiciones de nuestra legislación tales como:

El inciso 3° artículo 125 del Decreto 2649 de 1993, cuando indica que "se deben llevar los libros necesarios" para el registro de todas sus operaciones”, El nombrado numeral 2º del artículo 19 del C. de Co., que al interpretarlo, establece que están sujetos a inscripción en el registro mercantil los libros de actas (junta directiva y máximo órgano social), el de accionistas o de socios. Y, los de contabilidad a que refiere el artículo 28 numeral 7° ibidem.

Así las cosas, es claro que independientemente al acto de transformación, los libros del anterior tipo social mantienen indemnes hasta que sean utilizados en su integridad, haciendo obviamente las anotaciones y claridades que correspondan dada la nueva realidad del ente económico.”

De conformidad con el anterior concepto, el cual dada la filosofía en la que se fundamenta, es perfectamente aplicable a la transformación de una sociedad de responsabilidad limitada en sociedad por acciones simplificada, es dable concluir que ante el evento de la transformación, la sociedad como persona jurídica puede terminar de diligenciar los libros que traía en el tipo societario precedente, claro está, siempre que en los mismos se haga la aclaración de que dichos libros pertenecen a una sociedad por acciones simplificada. Una vez agotadas las hojas de los libros anteriores, se deberán registrar en la Cámara de Comercio los libros que corresponden a una sociedad de las reguladas por la Ley 1258 de 2008 [Concepto 220-178517, diciembre 09  de2009].

Así las cosas, no será necesario cambiar los libros antiguos; bastará con hacer la respectiva anotación en los libros antiguos y continuar diligenciándolos hasta terminarlos; luego, los nuevos libros sí deben contener los datos exactos de la nueva sociedad.

Lo anterior aplica para cualquier tipo de sociedad que se haya transformado en cualquier otro tipo de sociedad.

Para complementar

• La Superintendencia de sociedades aclara la eliminación de la inscripción de los libros de contabilidad y actas de junta en el registro mercantil
• Decreto antitrámite elimina la obligación de registrar los libros de contabilidad y actas de junta directiva
• Objetivos de la teneduría de libros
• Diferencia entre teneduría de libros y contabilidad
• Pérdida y reconstrucción de los libros de contabilidad