Disolución de las sociedades por disminución de su patrimonio

Inicio » Derecho comercial. » (23 / 08 / 2011 )

Una de las causales de disolución o liquidación de una sociedad, es la reducción de su patrimonio por debajo del 50% del capital.

Por ejemplo, el artículo 351 del código de comercio, contempla que  las sociedades en comandita por acciones se disolverán cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del 50% del capital suscrito.

A su vez, el artículo 370 del código de comercio establece que tratándose de sociedades de responsabilidad limitada, cuando ocurran perdidas que reduzcan su capital por debajo del 50% se incurre en causal de disolución.

El artículo 457 del código de comercio que trata de las causales de disolución de las sociedades anónimas, establece como una de las causales de disolución, la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito.

En primer lugar se observa que existe una pequeña diferencia entre el tratamiento que se debe dar a las sociedades de responsabilidad limitada frente a las sociedades en comandita por acciones y anónimas, puesto que estas dos últimas hacen referencia a la disminución del 50% del capital suscrito, en tanto que las limitadas simplemente se refiere al capital.

El punto es que cualquier pérdida que la sociedad presente y que disminuya el patrimonio neto de la empresa por debajo del 50% del capital, hará que la sociedad incurra en causal de disolución inmediatamente.

El valor que en primer lugar se toma como referencia para determinar si se presenta la causal de disolución por disminución del patrimonio, es el patrimonio líquido o neto, no el patrimonio bruto. Esto quiere decir que al patrimonio bruto [total de activos], se restan todos los pasivos de la sociedad, y el valor resultante será el que se compara con el capital de la sociedad, que en el caso de la sociedad en comandita por acciones y la sociedad anónima, es el capital suscrito.

Si el patrimonio liquido representa menos del 50% del capital suscrito de la sociedad, se incurre en causal de disolución.

Recordemos que el capital se divide en capital autorizado, capital suscrito y en capital pagado; en este caso se toma como referencia el capital suscrito sin importar si aun no se ha pagado, es decir que no se ignora el capital suscrito por cobrar.

Supongamos una sociedad anónima con la siguiente información:

Patrimonio bruto: 25.000.000

Pasivos: 17.000.000

Patrimonio líquido: 8.000.000

Capital autorizado: 30.000.000

Capital suscrito: 20.000.000

Capital pagado: 15.000.000

Capital suscrito por cobrar: 5.000.000

Para determinar si esta sociedad está en causal de disolución tomamos el patrimonio líquido  y el capital suscrito.

Luego:

Patrimonio líquido: 8.000.000

Capital suscrito: 20.000.000

Vemos que el patrimonio líquido equivale al 40% del capital suscrito por lo que indudablemente que esta sociedad está en causal de disolución, puesto que está por debajo del 50% contemplado por el código de comercio.

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24 Opiniones
  1. Alexander Mendieta dice:

    si esta reduccion se da por implementacion de niif, ¿ tambien entra en disolucion?

  2. JCCASTIBLANCO dice:

    Es claro como se determina la causal de disolución en sociedades anónimas y sociedades por comandita (arts 351 y 457), pero como se hace en el caso de las sociedades limitadas? como se interpreta el concepto de capital en este evento? mediante un ejemplo podrían decirnos como se verifica ese quebranto?. Una sociedad limitada puede tener quebranto patrimonial por que, por ejemplo, tiene pérdidas de 110 millones y patrimonio de $48 millones, pero un capital social de 200 millones. Está en causal de disolución?

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