Inicio » Derecho comercial. » (23 / 08 / 2011 )

Disolución de las sociedades por disminución de su patrimonio

Una de las causales de disolución o liquidación de una sociedad, es la reducción de su patrimonio por debajo del 50% del capital.

Por ejemplo, el artículo 351 del código de comercio, contempla que  las sociedades en comandita por acciones se disolverán cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del 50% del capital suscrito.

A su vez, el artículo 370 del código de comercio establece que tratándose de sociedades de responsabilidad limitada, cuando ocurran perdidas que reduzcan su capital por debajo del 50% se incurre en causal de disolución.

El artículo 457 del código de comercio que trata de las causales de disolución de las sociedades anónimas, establece como una de las causales de disolución, la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito.

En primer lugar se observa que existe una pequeña diferencia entre el tratamiento que se debe dar a las sociedades de responsabilidad limitada frente a las sociedades en comandita por acciones y anónimas, puesto que estas dos últimas hacen referencia a la disminución del 50% del capital suscrito, en tanto que las limitadas simplemente se refiere al capital.

El punto es que cualquier pérdida que la sociedad presente y que disminuya el patrimonio neto de la empresa por debajo del 50% del capital, hará que la sociedad incurra en causal de disolución inmediatamente.

El valor que en primer lugar se toma como referencia para determinar si se presenta la causal de disolución por disminución del patrimonio, es el patrimonio líquido o neto, no el patrimonio bruto. Esto quiere decir que al patrimonio bruto [total de activos], se restan todos los pasivos de la sociedad, y el valor resultante será el que se compara con el capital de la sociedad, que en el caso de la sociedad en comandita por acciones y la sociedad anónima, es el capital suscrito.

Si el patrimonio liquido representa menos del 50% del capital suscrito de la sociedad, se incurre en causal de disolución.

Recordemos que el capital se divide en capital autorizado, capital suscrito y en capital pagado; en este caso se toma como referencia el capital suscrito sin importar si aun no se ha pagado, es decir que no se ignora el capital suscrito por cobrar.

Supongamos una sociedad anónima con la siguiente información:

Patrimonio bruto: 25.000.000

Pasivos: 17.000.000

Patrimonio líquido: 8.000.000

Capital autorizado: 30.000.000

Capital suscrito: 20.000.000

Capital pagado: 15.000.000

Capital suscrito por cobrar: 5.000.000

Para determinar si esta sociedad está en causal de disolución tomamos el patrimonio líquido  y el capital suscrito.

Luego:

Patrimonio líquido: 8.000.000

Capital suscrito: 20.000.000

Vemos que el patrimonio líquido equivale al 40% del capital suscrito por lo que indudablemente que esta sociedad está en causal de disolución, puesto que está por debajo del 50% contemplado por el código de comercio.

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20 Opiniones en “Disolución de las sociedades por disminución de su patrimonio”
  1. Alexandra Guevara dice:

    Buenas noches.
    Mi pregunta es la siguiente: Una empresa quebrò por insolvencia, cuál es el proceso para cerrarla en todos los organismos SRI Superintendencia de Compañias y se que debe pagar el anticipo del impuesto a la renta ya que no tiene imp a la renta a pagar, como se puede hacer para no pagar èste porque no tenemos para pagarlo.

    Gracias por su respuesta.

  2. Elizabeth dice:

    Hago parte de una sociedad limitada con otra persona la cual no aparece ni aporta nada para los pagos de impuestos y por él aparece una demanda en el certificado de cámara y comercio de embargo a sus cuotas. Como puedo disolverla con esta demanda que no es para la sociedad sino para él?????

  3. harieth muñoz dice:

    creamos una sociedad hace 4 meses y en el momento como socia deseo retirame de la sociedad, que debo hacer ?

  4. yesid dice:

    necesito liquidar una s.a.s. por decicion de los socios,( esto es un ensayo) tiene poco tiempo de constituida; que proceso debo llevar y cuantas actas se deben realizar para hacer bien la disolucion solo quiero aprender

    gracias por su colaboracion brindada

  5. Maria dice:

    Buenas noches:

    En el caso de una sucursal de sociedad extranjera, para evaluar si está en causal de disolución, se debe asimilar el capital asignado (de la sucursal) al capital suscrito de una sociedad anómina? Es decir el 50% de este capital asignado sería la base para comparar el patrimonio neto?, Gracias

  6. DIANA CAROLINA dice:

    Quisiera que me asesoren bien tengo una hija menor de edad que hace parte de los herederos de una sociedad anonima donde el 50% es para otra heredera me han dicho que cuando un accionista muere la sociedad se disuelve y que las ganancias se deben repartir por partes iguales es sierto eso? por favor ayudenme

  7. isabel dice:

    buenas noches
    mi pregunta es solo se presenta la disolución cuando hay perdida por debajo del 50% del capital? porque razón aparte de esta se debe la disolcucion de una sociedad??
    gracias por el articulo quisiera mas ampliación del mismo

  8. katerine dice:

    mi familia tiene una casa en sociedad comandita son 12 socios los dueños que eran mis abuelos ya murieron, actualmente se estan pagando dos impuestos el predial y el de cámara y comercio la empresa se conformo con un capital de 15.000.000 y es el valor actual el impuesto predial ya subió y actualmente esta en 103.000.000 la pregunta es ¿que se debe hacer para liquidar esta sociedad? y ¿si al liquidarla hay que pagar algun impuesto al estado? la sociedad es sin animo de lucro

    gracia por si alguien desea ayudarme

  9. LUIS MIGUEL POVEDA ALFONSO dice:

    Buenos dìas:

    En el caso de una sucursal extranjera, al parecer de la base de calculo se resta el capital aportado y registrado como inversiòn suplementaria, lo cual hace que en algunos casos el patrimonio neto sea negativo. Me gustarìa que se ampliara este artìculo con el anàlisis para el caso de sucursales extrajeras.

  10. Alexandra Gomez dice:

    Varios socios y yo tenemos una sociedad Anonima. Inicialmente se formó con 10 socios con 3.000 acciones cada uno. 4 socios se retiraron quedando 6 socios, de los cuales 2 se quieren retirar, por lo cual quedarían 4 socios, que sería una causal para liquidar la sociedad. 2 de los socios que se retiran son el Representante Legal y Subgerente. En vista de que la sociedad se debe disolver por esta causal no existe un representante legal para el proceso de liquidación, y ninguno de los 4 socios que quedan quieren tomar esta posición.. En este caso que se puede hacer para disolver la sociedad si no hay un Representante Legal...?

  11. Augusto Ramirez dice:

    Tengo una sociedad Ltda. que no ha tenido actividad desde finales de 2009 pero se han seguido presentando impuestos y declaracion de renta de los años siguientes solamente dejando pendiente el pago de la matricula mercantil. Los ultimos dos años se tubo perdida que reducen el patrimonio por debajo del 50% del capital. Ahora queremos Capitalizar la sociedad y volver a la actividad. Que debemos Hacer?. Si es posible hacer esto?

  12. luisa dice:

    Buenas tardes agradezco a quien pueda despejar mi duda¿como evitar la liquidación del patrimonio social cuando existe disolución?

  13. Jorge Zamudio dice:

    Cuales son los tips que debo tener en cuenta al crear una nueva sociedad en la que mi participacion es del 25% y en la misma el socio principal posee el 50% del negocio. Gracias.

  14. Cristian dice:

    Cuales son los problemas que se presentan en la disolucion de una sociedad?

  15. Sofia Zapata dice:

    Una empresa se disolvio por vigencia de la sociedad. Debe seguir presentando iva, retefuente y renta?.

  16. DIANA dice:

    Una SAS con capital de $5.000.000, y perdida de $20.000.000, se encuentra en causal de disolución, pero los socios no quieren liquidarla, que se puede hacer al respecto??

    Gracias!

    • Carlos Silva dice:

      Pertenezco a una sociedad limitada y quiero retirarme, el problema que el representante legal huyo del país y quedamos dos socios.
      La responsabilidad en caso de alguna deuda es de los demás socios, cual es el tramite a efectuar

      Saludos cordiales

  17. DIEGO RAMIREZ dice:

    Quisiera saber que respuesta se dio a la pregunta anterior.

  18. Alvaro Herrera dice:

    Pertenezco a una sociedad limitada que quebro a finales de 2007. Desde entonces no se paga ningun impuesto ni se declara renta, ni retencion en la fuente, ni IVA. ¿Que procedimiento se sigue para liquidarla si hay perdidas superiores al 50% del capital? ¿Ante quienes se hace esta declaracion? ¿Como se maneja la parte de impuestos en este caso? ¿Que perjuicios tengo yo por ser parte de la sociedad?
    Gracias por la respuesta.

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