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Distribución de utilidades en acciones debe hacerse por su valor nominal

Según el artículo 455 del código de comercio, los dividendos o utilidades pueden ser distribuidos en efectivo o en acciones, pero en este último caso no es posible hacer el pago con acciones a su valor intrínseco, comercial o en su valor en bolsa sino que debe ser a su valor nominal.

El valor intrínseco de una acción puede ser superior o inferior al valor nominal, y muy diferente al valor comercial o en bolsa.  Igual sucede con el valor comercial o en bolsa de una acción, en vista que puede resultar menor o superior al valor nominal de la acción, por lo que es importante tener claridad sobre a qué valor se debe entregar una acción como pago de utilidades o dividendos.

Sobre este aspecto, la Superintendencia de sociedades se pronunció mediante oficio 220-0140624 junio 18 de 2008 de la siguiente manera:

(…)

“¿Es posible que una sociedad anónimas de economía mixta, cuyo capital autorizado es de $40.000.000.000.oo representado en 4.000.000.000 de acciones de valor nominal de $10 cada una, en la que el Estado es propietario  aproximadamente del 82% de las mismas, pague los dividendos a sus accionistas entregándoles acciones a valor intrínseco?”.

Respuesta a la Consulta

En relación con el pago de dividendos en acciones el artículo 455 del Código de Comercio, establece:

“Hechas las reservas a que se refieren los artículos anteriores, se distribuirá el remanente entre los accionistas.

El pago del dividendo se hará en dinero efectivo, en las épocas que acuerde la asamblea general al decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago.

No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la asamblea con el voto del ochenta por ciento de las acciones representadas. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten.

Parágrafo En todo caso, cuando se configure una situación de control en los términos previstos en la ley, sólo podrá pagarse el dividendo en acciones o cuotas liberadas de la misma sociedad, a los socios que así lo acepten”:

Estudiada la norma transcrita, se encuentra que en relación con el pago de dividendos en acciones, el legislador se ocupo únicamente de las mayorías necesarias para adoptar la decisión, sin entrar en el detalle indagado por el consultante, respecto de que valor debe darse a la acción objeto del pago como dividendo.

Revisada la Ley 489 de 1998, por la cual se dictan normas sobre la organización y funcionamiento de las entidades del orden nacional,  y se dictan otras disposiciones, en especial el artículo 97 que regula algunos aspectos de las sociedades de economía mixta, se encuentra que tampoco estipuló nada relacionado con el valor del acción para el pago de los dividendos.

No obstante lo anterior, es claro que el querer del legislador (plasmada en el artículo 455 del Código de Comercio), es que se cumpla de una manera o de otra  (en efectivo o en acciones) con una de las finalidades del contrato de sociedad y se haga efectivo un derecho de los socios o accionistas, cual es el de percibir utilidades (numeral 2 artículo 379 ídem).

Por lo expuesto, es necesario examinar si al pagar los dividendos en acciones al valor intrínseco se satisface lo ordenado en relación con las utilidades, tanto en el artículo 455 y al numeral 2 del artículo 379 ibidem.

Valor Intrínseco de la Acción

El patrimonio de la sociedad está compuesto o formado por acciones de igual valor. Luego, el valor intrínseco de la acción de una empresa, esta dado por el resultado de dividir el patrimonio líquido (Activos menos pasivos) por el número de acciones en circulación o en poder de los socios. El patrimonio que se toma como referencia, es el patrimonio contable, esto es, el patrimonio que figura en los estados financieros.

El valor intrínseco de la acción depende de la estructura financiera de la empresa, de la composición de su patrimonio. Si la empresa es rentable, el valor intrínseco de sus acciones aumenta, y caso contrario, si la rentabilidad es nula o negativa, el valor intrínseco de la acción disminuye, esto debido a que el valor dividido es el patrimonio, y si este aumenta o disminuye como consecuencia del comportamiento de las finanzas de la empresa, por ende también lo hace el valor intrínseco de la acción.

En conclusión, el valor intrínsico no es estable en el tiempo y por ende puede ser inferior o superior al valor nominal de la acción.

Ahora veamos, si el valor intrínseco es superior al valor nominal, tal diferencia deberá registrarse como prima en colocación de acciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 89 del Decreto 2649 de 1933, el cual dispone:

Dividendos, participaciones o excedentes decretados en especie. La utilidad decretada en especie representa los dividendos, participaciones o excedentes que se ha decidido capitalizar, respecto de la cual aún no se han expedido los documentos representativos del aporte. La diferencia entre el valor nominal de los aportes y su valor asignado para efecto de la capitalización se debe registrar como prima en la colocación de aportes.”

Lo anterior tiene como significado que el pago del dividendo no es completo, en razón a que parte de los dividendos debe ser registrado en la cuenta prima en colocación de acciones, rublo que hace parte del patrimonio de la sociedad y que nuevamente queda a disposición del máximo órgano social para disponer de él, por tanto el valor del dividendo decretado no ingresa íntegramente al patrimonio  del socio o accionista, es así que con ello no se da cumplimiento a lo ordenado en el artículo 455 relacionado, esto es, que el accionista reciba el valor completo del dividendo decretado.

De otra parte si el valor intrínseco es menor al valor nominal, es de recordar que de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 386 del Código de Comercio, no podrán entregarse o colocarse acciones por un valor inferior al nominal,.

En conclusión y con fundamento en lo expuesto, no es posible pagar utilidades con acciones al valor intrínseco, en esencia por cuanto no se realiza el pago  cabal de la obligación a cargo de la sociedad de entregar el dividendo decretado en forma completa.

(…)

Así como no es posible pagar un dividendo con acciones a su valor intrínseco, tampoco es posible pagar los dividendos con acciones a su valor comercial o en bolsa, puesto que están sujetas al mismo comportamiento de las acciones a su valor intrínseco, debido a que el valor comercial o en bolsa puede estar por debajo o por encima del valor nominal, y ha quedado claro que no se puede colocar una acción por debajo de su valor nominal, y en caso de colocarse por encima de su valor nominal, la diferencia en exceso deberá contabilizarse como prima en colocación de acciones, de suerte que en cualquier caso al capital del socio no podrá llevarse un valor diferente al nominal, así que siempre que se distribuyan utilidades o dividendos en acciones, estas deben entregarse a su valor nominal.

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7 Opiniones en “Distribución de utilidades en acciones debe hacerse por su valor nominal”
  1. andres dice:

    Los dividendos en acciones se le hace retencion en la fuente? si la respuesta es no en que ley, decreto o concepto lo dice? he buscado y no lo encuentr0

  2. diana dice:

    Necesito la ayuda para la exposición: reservas, distribución de utilidades, como se determina nivel optimo de efectivo, administración de cartera, políticas de ventas, planes organizacionales. Seria de gran ayuda si me pudieran ayudar.
    Muchas gracias, espero su respuesta.

    Att: Diana

  3. Aldo dice:

    Por favor, si alguien pudiera orientarme respecto a la división de utilidades de una sociedad de responsabilidad limitada.

  4. Neira perez dice:

    Buenas, queria hacer una consulta con respecto a los dividendos decretados,
    En una empresa X, el accionistas mayoritario es una persona juridica que su unica actividad es recibir los dividendos que decreta la empresa X, me dijeron que la empresa debe de emitir una factura por dicho decreto. que hay de cierto y me gustaria saber la base legal, gracias

  5. R obert Lugo dice:

    Saludos, me gustaria que por favor me pudieran ayudar a realizar este ejercicio.

    LA EMPRESA LOS GIRASOLES DEL PALMAR, ES UNA COMPAñIA POR ACCIONES, CUYO CAPITAL ASCIENDE A RD$550,000.00 EL VALOR UNITARIO DE CADA ACCION ES DE RD$100.00

    LA COMPAñIA OBTUVO UNA GANANCIA NETA DE RD$3,433,231.00 DURANTE EL PERIODO TERMINADO DICIEMBRE 2009.

    SE REQUIERE

    1ro. DETERMINAR LA DISTRIBUCION DE LOS DIVIDENDOS QUE LA ASAMBLEA GENERAL APROBO, LOS CUALES ASCIENDEN A RD$5,265,000.00

    DATOS ADICIONAL

    1 LA GANANCIA RETENIDA A DIC.2009, ES DE RD$13,865,500.00

    2 LA LISTA DE ACCIONISTA DE LA COMPAñIA ES

    1 CHINCHA LA GAMBA 2013 ACCIONES

    2 STANISLAO FLORIMON 500 ACCIONES

    3 JUANCITO EL TISNAO 500 ACCIONES

    4 CALLETANA PEREZ 800.00 ACCIONES

    5 ANGORINA DIAZ 850 ACCIONES

    6 DON ROQUE BAEZ 700 ACCIONES

    7 PAN DURO LORENZO 250 ACCIONES

    8 PABLO CAREGATO 100 ACCIONES

    9 MILITO ABERO 87 ACCIONES

    GRACIAS ANTICIPADAS, NECESITO ESTO PARA EL VIERNES 03 DE DICIEMBRE 2010.

  6. Andres Rincon dice:

    Excelente...muy buenos estos articulos, cuando son cortos pero claros.

  7. MAFE dice:

    como se hace la contabilizacion del pago de dividendos con acciones

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