Elección y responsabilidad de los administradores de una empresa

Los administradores de una sociedad comercial son la cabeza visible de esta, la ley 222 de 1995 en su artículo 22 establece que son administradores el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de las juntas o consejos directivos y aquellas personas que de conformidad con establecido en el contrato social ejerzan dicha función.

Los administradores tendrán las funciones que los socios hayan establecido en el contrato social, serán elegidos por la asamblea o junta de socios. Por ninguna razón el administrador ostentara la calidad de inamovible, pues las cláusulas que contemplen esto se tendrán por no escritas

Respecto a la responsabilidad de los administradores, responderán de manera soldaría e ilimitada de los detrimentos que causen a la sociedad, pero siempre y cuando actúen con dolo o culpa, según lo establecido en el inciso primero del artículo 200 del código de comercio, el cual establece lo siguiente:

“Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.

No estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten.

En los casos de incumplimiento o extralimitación de sus funciones, violación de la ley o de los estatutos, se presumirá la culpa del administrador”.

En algunos casos establecidos por el mismo artículo,  la culpa en el actuar de los administradores se presume, dichos casos son los siguientes:

  • Incumplimiento en las obligaciones que le asisten.
  • Extralimitación de las funciones que le corresponden.
  • Violación de la ley o de los estatutos.

Cuando hayan propuesto o ejecutado la decisión sobre distribución de utilidades en contravención a lo establecido en el artículo 151 del código de comercio.

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