Emisión y colocación de acciones en las SAS

Inicio » Derecho comercial. » (19 / 12 / 2010 )

La emisión y colocación de acciones por parte de las sociedades por acciones simplificadas, no están sujetas a las mismas reglas del resto de sociedades, por cuanto a pesar de ser una figura muy flexible, en cuanto a la emisión de acciones existen ciertas limitaciones.

La superintendencia de sociedades, mediante oficio 220-106407 de agosto 11 de 2009, ha dicho sobre la emisión de acciones en este tipo de sociedades:

ASUNTO: Emisión y colocación de acciones en una Sociedad por Acciones Simplificada.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2009-01-220103, por medio de la cual plantea la siguiente situación y formula una inquietud:

“Somos una sociedad por Acciones Simplificadas SAS. Nos hemos constituido con un Capital autorizado de $100.000.000 para un total de 100.000 Acciones. El Capital suscrito es de $10.000.000 y el Pagado es de $10.000.000. Ya hemos quedado inscritos en la Cámara de Comercio. Queremos construir dos hoteles y vamos a recibir dinero de accionistas que quieren invertir. Nuestra pregunta es la siguiente: De estas 100.000 acciones, vamos a poner a la venta 10.000. ¿Necesitamos para esta venta solicitar a Ustedes autorización?”.

Sobre el particular, me permito manifestarle que para la emisión y colocación de acciones que realice una sociedad por acciones simplificada–SAS-, no se requiere autorización de esta superintendencia, salvo que la sociedad esté sometida a control de la entidad en los términos del artículo 85 de la Ley 222 de 1995, o cuando se trate de emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto y de acciones privilegiadas y siempre y cuando que la compañía se encuentre sometida a la vigilancia o control de la misma, conforme lo consagrado en el Decreto 4350 de 2006, artículo 84,numeral 9 y 86 de la ley 222 de 1995 y 45 de la ley 1258 de 2008.

Valga anotar que dado que las sociedades que nos ocupan, conforme lo dispuesto por el artículo 4 de la ley 1258 citada, no pueden inscribir sus acciones y valores en el Registro Nacional de Valores y Emisores, las mismas están imposibilitadas para efectuar oferta pública de acciones o de otros valores, pues para ello se requiere necesariamente haber inscrito los títulos en el citado registro. En otros términos, las acciones que pretenda colocar una sociedad por acciones simplificada debe ser mediante oferta privada.

De otra parte, y teniendo en cuenta lo nuevo de la figura que estamos invocando, es preciso afirmar que dado que en la ley que las creó, no fueron consagradas disposiciones que regulen detenidamente lo relacionado con la emisión y colocación de acciones en general, la operación debe estarse a lo estipulado expresamente en los estatutos de la compañía, sin desconocer bajo ningún punto de vista las normas de naturaleza legal que hagan relación al orden público y a las buenas costumbres, teniendo en cuenta para ello lo mandado en el artículo 16 de nuestra carta política.

De lo anterior resalta que las SAS no están facultadas para hacer ofertas públicas de acciones, lo cual le quita buena parte del interés que pueda tener el hecho de negociar acciones en bolsa, opción muy apetecida para conseguir capital de trabajo.

Material para complementar

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99 Opiniones
  1. angelica saenz dice:

    Buenas tardes, hace un año soy socia de una sas, pero nunca he recibido informe de los ingresos y egresos de la misma, ni ningun tipo de utilidad la empresa cuenta con un capital suscrito de $600.000.000 y mi cuota accionaria es del 5%, hable con los otros socios quienes son esposos y poseedores del 95% de la accines uno de ellos es el representante legal y maneja todo el flujo de dinero pero jamas ha entregado ni balance ni informes, que debo hacer?

  2. javier dice:

    hace tres años creamos una empresa sas,una de las accionistas es la gerente de la empresa y ha estas alturas de la vida nos esta solicitando el recibo de pago por la participacion en la empresa , donde no lo tenemos ya que este dinero se entrego en efectivo en el momento de la creacion de la empresa y no solicite en su devido momento mi respetivo titulo.lo unico que tengo es copia del acta de constitucion donde esta devidamente autenticada en notaria por todos los socios y que reposa en la camara de comercio donde espesifica la cantidad de dinero y el numero de porcentaje que tenemos cada uno en la participacion de la empresa .que debo hacer para certificar mi participacion y para que la gerente emita mis titulos ? gracias.

  3. Miguel Angel dice:

    Saludos. Tengo la siguiente inquietud: Pondré en venta mis acciones de una s.a.s, con derecho preferencial, primero para la empresa y luego a los otros accionistas. Debo entregar una carta con la inciativa y poner un monto. Lo puedo poner alto, porque no sé cuánto vale la empresa. La asamblea decidirá entonces que se debe escoger una firma especializada entre tres que se presenten para evaluar.
    Si la evaluación está por debajo de lo que considero realmente justo, ¿la puedo impugnar y/o puedo retirar la propuesta de venta de las acciones?

    Gracias

    • manuel antonio botero dice:

      No hay lugar a ninguna inmpugnación. Eso no tiene sentido.
      Simplemente ud pone un precio, los compradores potenciales, que puede ser la misma empresa recomprando sus acciones, ponen otro,que puede ser tomado del analisis de un evaluador. A menos que asi lo hayan decidido, o que lo digan los estatutos,ese concepto no es obligante.
      Si ud no está de acuerdo con el precio, simplemente o le baja para vender, y si no quiere bajar, y si los estatutos no dicen nada sobre el tema, tienen que seguir el proceso establecido por el C de Cio., que puede llegar inclusive a la liquidación. Que dicen ( preven ) los estatutos sobre ese tema?

  4. Camilo Montoya dice:

    Buenas tardes.
    Tengo una s.a.s desde hace dos años. Somos dos socios. Nunca hemos hecho movimientos de dinero ni emitido una factura.
    El socio quién es el representante legal me ha dicho que no quiere seguir, y me cederá sin ningún costo sus acciones para yo quedar con el 100%
    Aparte de eso (no sé si sea obvio, me disculparán mi ignorancia) debo quedar como el representante legal yo.
    Qué trámites debemos hacer?

  5. alexis dice:

    soy socio de una s.a.s pero quiero retirar mis acciones de la empresa ya sea venderlas o traspasarlas a nombre de otra persona pero la empresa me ha puesto muchas trabas y no las he podido vender ni traspasar igualmente estuve pidiendo los estatutos para ver que trabas tiene y tampoco me los han hecho llegar, no se que hacer en mi caso ya que la plata la necesito urgentemente, espero me puedan colaborar ya que igualmente estuve leyendo la ley 1258 del 2008 y me dice que si el carton que dan con el numero de acciones no tiene ningun impedimento para traspasarlas no hay ningun problema, el carton que tengo no tien clausulas que me lo impidan y el representante legal me dice que no se puede hacer, muchas gracias por su atencion.

  6. Argenis dice:

    El caso es de una empresa constituida desde el año 2005 ante camara de comercio el año pasado se realizaron unos estatutos para pasarnos de ltda a Sas, la empresa pertenece a dos socios con un capital de $100.000.000 pero en la actualidad uno de los socios se quiere retirar, mi pregunta es que docuemntos se requieren y ante que entes se debe hacer este proceso si es con actas ante la camara de comercio o como debo hacer el tramite.

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