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¿En que consiste la figura jurídica de fusión de sociedades?

La fusión es una figura mediante la cual una o varias sociedades se disuelven,  ya sea para ser absorbidas por otra o para crear una nueva sociedad, pero uno de los requisitos para que se de la fusión es que las sociedades que vayan a ser parte de otra o vayan a conformar una sociedad nueva no se hayan liquidado.

Cuando hay fusión los derechos y las obligaciones de las sociedades disueltas son adquiridos por la sociedad que las absorbe o por la nueva sociedad dependiendo del caso, pero siempre y cuando se haya formalizado el acuerdo de fusión.

Debido a que la sociedad absorbente adquiere los derechos y las obligaciones de las sociedades absorbidas, por este hecho le corresponde pagar los pasivos de las sociedades disueltas, de igual manera los bienes y todo lo que haga parte de estas pasan a manos de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.

El tema de las obligaciones y derechos adquiridos por la sociedad absorbente se encuentran contenido en el artículo 178 del código de comercio, el cual expresa:

“En virtud del acuerdo de fusión, una vez formalizado, la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas.

La tradición de los inmuebles se hará por la misma escritura de fusión o por escritura separada, registrada conforme a la ley. La entrega de los bienes muebles se hará por inventario y se cumplirán las solemnidades que la ley exija para su validez o para que surtan efectos contra terceros”. 

Un aspecto importante es que cuando hay acuerdo de fusión los acreedores de  las sociedades absorbidas pueden exigir garantías para el pago de sus créditos, dicha exigencia se podrá realizar dentro de los treinta días siguientes a la publicación del acuerdo de fusión.

Dichas garantías deben reunir los requisitos de ser suficientes y satisfactorias, una vez otorgadas dichas garantías  estas subsistirán solo respecto a la sociedad absorbente.

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