Formalidades de la cesión de cuotas en la sociedad de responsabilidad limitada

En la cesión de cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada prima el derecho de preferencia a favor de los socios  para que estos manifiesten si desean adquirirlas o no, siempre y cuando no se haya establecido otra cosa en el contrato social, entonces la primera formalidad de la cesión de cuotas es, ofrecer las cuotas a los socios en virtud del derecho de preferencia.

Si ningún socio desea adquirir las cuotas, ni se autoriza  el ingreso de un extraño, de acuerdo con lo establecido en el artículo  365 del código de comercio, la sociedad tiene la obligación de presentar a una o mas que las adquieran, esto dentro de un  término de sesenta días siguientes a la petición del cedente.

Si dentro de los veinte días siguientes a la presentación de las personas que pueden adquirir las cuotas no se perfecciona la cesión, los socios pueden optar por cualquiera de las siguientes situaciones:

• Disolver la sociedad.
• Excluir al socio interesado en ceder y liquidarle sus cuotas.

Por otro lado cuando se efectúe la cesión  esta se deberá hacer mediante escritura pública, pues si no se efectúa esta formalidad hay ineficacia de la cesión, de igual forma si se hace la cesión por escritura pública esta debe ser inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio.

Sino se inscribe en el registro mercantil la escritura de cesión no será oponible respecto a terceros ni a la sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 366 del código de comercio, el cual establece lo siguiente:

“La cesión de las cuotas deberá hacerse por escritura pública, so pena de ineficacia, pero no producirá efectos respecto de terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil”. 

Por ultimo hay que destacar que es importante que se efectué lo establecido en los artículos 363, 364 y 365 del código de comercio referentes al derecho de preferencia en la cesión,  tendientes a las discrepancias que se presenten en la cesión y la medidas relativas al rechazo de las ofertas por los socios, ya que si estas reglas no se efectúan las cámaras de comercio se abstendrán de efectuar el registro.

Para complementar

• Derecho de preferencia en la sociedad de responsabilidad limitada
• Las cuotas en una sociedad limitada no se pueden ceder a un extraño sin la autorización de la sociedad
• ¿Cuando fallece uno de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada, se puede continuar esta con los herederos del socio fallecido?
• Importancia del registro de la escritura mediante la cual se constituye una sociedad comercial
• Diferencias entre sociedad colectiva y sociedad de responsabilidad limitada