Inicio » . » (07 / 09 / 2008 )

Fusión de sociedades

Definición
Efectos tributarios

DEFINICIÓN

La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva.

Al respecto el Código de Comercio dice:

Art. 172.- Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.

La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.

EXAMEN DE CONSTITUCIONALIDAD. “Declarar exequibles la

Ley 04 de 1989, el Decreto 410 de 1971 y los artículos 3 a 9 y 98 a 514 del mismo, únicamente por los aspectos considerados en esta sentencia”. Corte Constitucional, sentencia C- 486 de 1993.

Art. 173.- Las juntas de socios o las asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus estatutos para la fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada, el compromiso respectivo, que deberá contener:

1) Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;

2) Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión;

3) La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas, y de la absorbente;

4) Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, y

5) Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.

EXAMEN DE CONSTITUCIONALIDAD. “Declarar exequibles la

Ley 04 de 1989, el Decreto 410 de 1971 y los artículos 3 a 9 y 98 a 514 del mismo, únicamente por los aspectos considerados en esta sentencia”. Corte Constitucional, sentencia C- 486 de 1993.

Art. 174.- Los representantes legales de las sociedades interesadas darán a conocer al público la aprobación del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional. Dicho aviso deberá contener:

1) Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y el pagado, en su caso;

2) El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la absorbente, y

3) La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador público.

EXAMEN DE CONSTITUCIONALIDAD. “Declarar exequibles la Ley 04 de 1989, el Decreto 410 de 1971 y los artículos 3 a 9 y 98 a 514 del mismo, únicamente por los aspectos considerados en esta sentencia”. Corte

Constitucional, sentencia C- 486 de 1993.

Art. 175.- Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de publicación del acuerdo de fusión, los acreedores de la sociedad absorbida podrán exigir garantías satisfactorias y suficientes para el pago de su crédito. La solicitud se tramitará por el procedimiento verbal prescrito en el Código de

Procedimiento Civil. Si la solicitud fuere procedente, el juez suspenderá el acuerdo de fusión respecto de la sociedad deudora, hasta tanto se preste garantía suficiente o se cancelen los créditos.

Vencido el término indicado en el artículo anterior sin que se pidan las garantías, u otorgadas estas, en su caso, las obligaciones de las sociedades absorbidas, con sus correspondientes garantías, subsistirán solamente respecto de la sociedad absorbente.

EXAMEN DE CONSTITUCIONALIDAD. “Declarar exequibles la

Ley 04 de 1989, el Decreto 410 de 1971 y los artículos 3 a 9 y 98 a 514 del mismo, únicamente por los aspectos considerados en esta sentencia”. Corte Constitucional, sentencia C- 486 de 1993.

Art. 176.- Cuando la fusión imponga a los asociados una responsabilidad mayor que la contraída bajo la forma anterior, se aplicará lo prescrito en el artículo 168.

EXAMEN DE CONSTITUCIONALIDAD. “Declarar exequibles la Ley 04 de 1989, el Decreto 410 de 1971 y los artículos 3 a 9 y 98 a 514 del mismo, únicamente por los aspectos considerados en esta sentencia”. Corte Constitucional, sentencia C- 486 de 1993.

Art. 177.- Cumplido lo prescrito en los artículos anteriores, podrá formalizarse el acuerdo de fusión. En la escritura se insertarán:

1) El permiso para la fusión en los casos exigidos por las normas sobre prácticas comerciales restrictivas;

2) Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avalúo de los bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad;

3) Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo;

4) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas, y

5) Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad.

EXAMEN DE CONSTITUCIONALIDAD. “Declarar exequibles la Ley 04 de 1989, el Decreto 410 de 1971 y los artículos 3 a 9 y 98 a 514 del mismo, únicamente por los aspectos considerados en esta sentencia”. Corte Constitucional, sentencia C- 486 de 1993.

Art. 178.- En virtud del acuerdo de fusión, una vez formalizado, la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas.

La tradición de los inmuebles se hará por la misma escritura de fusión o por escritura separada, registrada conforme a la ley.

La entrega de los bienes muebles se hará por inventario y se cumplirán las solemnidades que la ley exija para su validez o para que surtan efectos contra terceros.

EXAMEN DE CONSTITUCIONALIDAD. “Declarar exequibles la Ley 04 de 1989, el Decreto 410 de 1971 y los artículos 3 a 9 y 98 a 514 del mismo, únicamente por los aspectos considerados en esta sentencia”. Corte Constitucional, sentencia C- 486 de 1993.

Art. 179.- El representante legal de la nueva sociedad o de la absorbente asumirá la representación de la sociedad disuelta hasta la total ejecución de las bases de la operación, con las responsabilidades propias de un liquidador.

CONC. 238, 255.

EXAMEN DE CONSTITUCIONALIDAD. “Declarar exequibles la

Ley 04 de 1989, el Decreto 410 de 1971 y los artículos 3 a 9 y 98 a 514 del mismo, únicamente por los aspectos considerados en esta sentencia”. Corte Constitucional, sentencia C- 486 de 1993.

Art. 180.- Lo dispuesto en esta sección podrá aplicarse también al caso de la formación de una nueva sociedad para continuar los negocios de una sociedad disuelta, siempre que no haya variaciones en el giro de sus actividades o negocios y que la operación se celebre dentro de los seis meses siguientes a la fecha de disolución.

CONC. 250, 251.

EFECTOS TRIBUTARIOS DE LA FUSIÓN

Art. 14-1 Estatuto tributario.- Adicionado, art. 6, L. 6 de 1992: EFECTOS TRIBUTARIOS DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES. Para efectos tributarios, en el caso de la fusión de sociedades, no se considerará que existe enajenación, entre las sociedades fusionadas. La sociedad absorbente o la nueva que surge de la fusión, responde por los impuestos, anticipos, retenciones, sanciones e intereses y demás obligaciones tributarias de las sociedades fusionadas o absorbidas.

Autor: Alvaro Nieto Flores.

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6 Opiniones
  1. Rafael Jr Echeverria dice:

    Buenos aportes, por favor estoy necesitando urgente unos ejercicios de fusión y escicion de sociedades

  2. Carlos Romero dice:

    Favor regalrme ejemplos de empresas en fusion recientes con estados de cuentas, antes y despues

  3. Carlos Romero dice:

    Por favor quiero saber si tienen el registro de algunas empresas que entraron en fusion con estado de cuentas antes de la fusion y como quedo despues.

    Carlos Romero

  4. Tatiana dice:

    quiero saber si la fusión es la forma mas adecuada para conformar un grupo empresarial o si existe otra forma un poco mas conveniente?? gracias

  5. cavent dice:

    en la empresa donde trabajo se realizo una fusion en abril del 2011 y como esta armada la cosa vemos que cumplido el plazo legal vamos a quedar los empleados mas antiguos en la calle y no cobrando la indemnizacion que nos corresponde por el tiempo que hemos desempeñados nuestras fuciones en la empresa. Mi pregunta es la siguiente: ¿como debemos manejarnos ante tanto atropello empresarial? la empresa en la cual trabajo y hago mencion es drogueia suizo argentina la cual paso a llamarse suizo argentina s.a. gracias

  6. Freddy E. dice:

    cuando se habla de cerrar las cuentas de balance tengo una duda,

    como se hace el registro contable para dejar el pasivo en ceros si por ejemplo en la sociedad absorbida existian deudas a favor de uno o varios terceros?

    gracias por la ayuda que puedan prestarme.

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