Fusionarse o transformarse para salvar la sociedad

Cuando hablamos de transformación estamos frente a un cambio, sin que esto implique que la sociedad desaparezca como tal, es decir, que la persona jurídica de la sociedad sigue vigente independientemente de que la sociedad pase de ser una de responsabilidad limitada a una sociedad colectiva, de igual forma la sociedad puede seguir efectuando sus actividades ya que no hay solución de continuidad, solo una reforma del contrato social.

Para efectuar una transformación solo es necesario decisión unánime de los socios cuando la nueva sociedad adoptada implique más responsabilidad para estos, y que se reúnan los requisitos de ley establecidos para la conformación de la nueva sociedad. Con la transformación se evita la disolución de una sociedad.

Por su parte la fusión es una figura totalmente distinta, en el sentido que la sociedad fusionada es absorbida por otra, lo cual implica el desaparecimiento de la absorbida y  la disolución de la misma sin liquidación ya que todos sus activos pasan a hacer parte de la sociedad absorbente.

La fusión se puede dar de la siguiente manera:

  • Una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y son absorbidas por otra.
  • Dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse y conforma una nueva sociedad.

Si de salvar una sociedad se trata dependiendo de los intereses de los socios habrá que analizar en cada caso en especial que figura es más dable, si la transformación de la sociedad o la fusión, la ventaja de la transformación es que los socios siguen teniendo el mando de la sociedad por así decirlo, mientras que cuando la sociedad es absorbida por un acuerdo de fusión los bienes y derechos ahora se encuentra en cabeza de la sociedad absorbente.

Ahora bien en ocasiones la fusión puede salvar los activos de los socios de la sociedad que es absorbida, ya que así como esta adquiere todos los bienes y derechos, las obligaciones también se encuentran a su cargo.

En fin todo depende del caso en especial, ya que en ocasiones una simple reforma del contrato social podrá salvar la sociedad, sin necesidad de que la sociedad pase a ser parte de otra, o se una a otra para crear una nueva.

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