Implicaciones de transformación de sociedad limitada a SAS

Inicio » Derecho comercial. » (03 / 02 / 2011 )

Un lector de Gerencie.com nos solicita que le publiquemos la siguiente inquietud para conocer las opiniones de diferentes conocedores del tema relacionado con las implicaciones que pueda tener la transformación de una sociedad limitada en una SAS, especialmente en lo que tiene que ver con la participación que esta tiene un una sociedad anónima:

“Una sociedad Ltda., es socia de  una sociedad anónima, de tal forma que en el registro mercantil de la sociedad anónima aparece la sociedad limitada con el número de acciones adquiridas y se emitió título respectivo por las acciones, el cual aparece registrado en uno de los folios del libro de accionistas a nombre de la sociedad Ltda.-

En el mes de diciembre la sociedad Ltda.,  se transforma en s.a.s  y notifica a la sociedad anónima este hecho

Pregunta

¿Debe la sociedad anónima proceder a registrar este hecho ante la cámara de comercio?

¿Se debe solicitar el título accionario expedido a la limitada, anularlo y expedir uno nuevo  nombre de la s.a.s y abrir otro folio en el libro de accionistas?”

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32 Opiniones
  1. Luna dice:

    Una preguntica, si un socio desea aportar un rió a una sociedad, se le permite? si o no? y con que fundamento jurídico.

  2. tatiana alvarez dice:

    una sociedad anónima que desea fusionarse con una sociedad limitada, debido a esto un socio de la limitada desea retirarse y otro manifiesta que no es factible acceder a esa figura.

    UNA S.A SE FUSIONA CON UNA LTDA al haber esta fusion deben TRANFORMARSEN y podria ser EN UNA S.A.S ?

  3. johanna dice:

    hola quiero saber cuales son las desventajas de la creacion de una sociedad bajo la SAS

  4. gloria maritza rojas dice:

    que debo hacer para la transformación de una sociedad por acciones simplificadas SAS a un sociedad limitada?

    • manuel botero dice:

      Como para cualquier sociedad, hacer unos estatutos para la nueva sociedad y hacer una reunión de la asamblea de la SAS para que apruebe la transformación. Luego registrar los nuevos estatutos. asesórese de la Cámara de comercio en el proceso, o de un abogado comercialista. Es sencillo.

  5. sandra parra dice:

    hola, muy buenas tardes, alguien podria explicarme si en una sociedad limitada que pasa a ser sas, al momento de comprarle mercancias debo practicarle retencion en la fuente a titulo de renta? se acoge a los beneficios de la Ley 1429?, porque hasta donde tengo entendido si una limitada pasa a ser sas con la misma direccion, los mismos numeros telefonicos y el mismo numero de empleados no puede acogerse a estos beneficios, mil gracias por una pronta respuesta.

  6. Jaime Esteban Pantoja dice:

    Buenas, mi inquietud es acerca de la transformacion de una empresa S.A.S (sociedad por acciones simplificada) a una sociedad Limitada LTDA, este proceso se puede realizar?. La cuestion es convertir una empresa SAS en LTDA ya que para prestar un tipo de servicio determinado hay un ente gubernamental (superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada)que requiere solo que sean sociedades Limitadas y la idea es mantener la antiguedad que tiene la SAS. Muchas gracias.

    • manuel botero dice:

      Si la superintendencia estuviera limitando a las SAS, yo la entutelaría. Está pretermitiendo un derecho, el de la libre empresa. No es admisible que por un lado la Ley permita algo y ese algo permitido, lo impida el mismo estado através de una de sus agencias.

      Quizás por razones políticas, en un derecho de petición le pediría explicar porque ella como agente y parte del Estado ( con base en que argumento de fondo ) no acepta lo que la Ley creó.

      Cualquier sociedad se puede transformar en cualquiera otra siguiendo unos procedimientos establecidos

  7. sebatian loker dice:

    Que tal que necesito para pasar una sociedad de hecho en una sociedad anonima ?
    y los empleados que pasa tienen que firmar algo'
    gracias saludos

  8. Cristina dice:

    Hay una empresa que era S en C y apartir de septiembre de 2012 paso a ser SAS, la pregunta que me gustaría colocar es si por este cambio la empresa se puede acoger a la ley 1429 para empresas SAS.

    Gracias

    • manuel botero dice:

      Cualquier tipo de sociedad ( organizacion societaria ) que cumpla con lo que la Ley 1429 dice, puede acogerse/ beneficiarse a / de ella. No es por ser SAS o no. Hay SAS gigantes, y micros. Y las limitadas, econmanditas, etc, pueden tener las caracteristicas que menciona la Ley.

  9. maria pau dice:

    una SAS decreta liquidación supersociedades el día 3 marzo del 2013 con anterioridad esta sociedad habia hecho escisión con una SA Y LTDA. Se direcciona un giro societario y designa administradores. La S.A se dedica a la explotacon de camiones y flotas de transporte. eswto hace que lleve y traiga mercancias de la S.A.S y de la LTDA. Por incurrir en un no pago de 6 meses se ordena la liquidacion de la S.A.S.
    ¿ PUEDE EXTENDERSE LA LIQUIDACION A LA S.A Y LA LTDA?
    ¿ QUE PASA CON LOS ACTIVOS DE CADA UNA DE LAS SOCIEDADES Y LOS APORTES DE LOS SOCIOS DE CADA UNA?

    • manuel botero dice:

      Cada sociedad, si está debidamente constituida y registrada, sin importar de donde venga, es una persona juridica independiente y no hay conexidad automática entre ellas.

      El código y los estatutos de ls SAS determinan claramente cuando hay lugar a liquidación y como se procede.

      Asesorese de un abogado comercialista.

  10. Silvia dice:

    Consulta: Exitiendo una Empresa SA...compuesta por dos socios (50% cada uno)...Que ocurriria si una de ellas quiere desplazar a la otra...puede ofrecer expropiar las acciones de la que quieren desplazar...???..Si es asi...que pasa si se niega esta....!!!!....

    • manuel botero dice:

      Una persona no puede "expropiar" acciones. Está mal usado el término. O se ponen de acuerdo para negociar las acciones entre ellos o vendiendo a terceros, o liquidan la sociedad. No hay mas alternativa

  11. Angeles dice:

    Una Sociedad limitada, a propuesta de dos socios quiere pasar a ser una Comunidad de Bienes. Algunos socios no está de acuerdo con esto y quisiera saber ¿qué porcentaje de voto es necesario para que se apruebe esta transformación?. Si son 4 socios y 1 no quiere por razones fundadas, ¿se vería obligado a aceptar este cambio que, además, implica riesgo para los bienes personales?.
    Muchísimas gracias anticipadas.

    • manuel botero dice:

      La "comunidad de bienes" no es una forma societaria tipificada exactamente como tal en el código de comercio. Se puede asimilara a algunas de ellas, de menos ventajas ( mas riesgos para los socios ) que las otras formas
      Si un socio no quiere transformar la sociedad y tiene suficiente mayoria al momento de votar para hacerlo negativamente, pues aunque los otros quieran, no se puede hacer. No les queda mas remedio que disolver y liquidar la sociedad

    • manuel botero dice:

      Vea el codigo de comercio articulos 167 a 171

  12. elsa mendoza dice:

    quisiera saber si en el año anterior se contrató con una sociedad ltda pero no se le hicieron pagos sino hasta este año, pero este año 2012 cambió a sas, se le debe aplicar la retención como cuando inició el contrato o no se le aplica la retención? muchas gracias.

    • manuel botero dice:

      La retención es la misma independientemente del tipo de sociedad y se le aplica en la oportunidad que establece el estatuto tributario.( Es decir, cuando se le realiza el pago )

  13. aphernandez dice:

    Me gustaria que alguien me informara cuales son los requisitos para cambiar de ser una sociedad ltda a convertirse en una sas..

    Graciass-

  14. Diana G dice:

    Buenas Tardes,
    Quiero transformar mi empresa de limitada a SAS, y quiero saber las ventajas y desventajas de hacerlo... somos dos socios, y estamos de acuerdo, pero nos gustaria tener claros los beneficios. Gracias.

    • manuel botero dice:

      Le sugiero comprar y leer el libro del Dr Reyes Villamizar sobre las SAS, para apreciar las ventajas y desventajas. Es sencillo.

      Las ventajas son muchas relativas a la facilidad de administración (no necesita junta directiva, puede tener acciones ( accionistas ) con diversos derechos, puede ser un solo socio, etc, ) y de negociación con y entre socios ( nuevos para capital adicional, salida de antiguos, compra venta entre ellos, etc )

      La SAS es especialmente apropiada para el caso de sociedades familiares o de muy pocos dueños,de cualquier tamaño inclusive holdings.

      Desde el punto de vista de negociacion con los bancos, con clientes y con proveedores, de relaciones con el gobierno ( contribuciones ) y con los empleados, realmente no hay diferencia apreciable.

  15. John Alexander Rojas dice:

    Buenos días, tenemos una socieda Limitada y queremos pasarla a SAS, pero tenemos dudas con respecto a la papeleria pues tenemos facturas pre-impresas como para dos años y en estas dice LTDA. , no se si es valido colocar un sello en la misma o si estas nos funcionen. muchas gracias

  16. MARLEN dice:

    EN UNA EMPRESA LTDA CON DOS SOCIOS, EL SOCIO A TIENE EL 70% Y EL SOCIO B EL 30% EL SOCIO B NO QUIERE CONTINUAR CON LA SOCIEDAD. MI PREGUNTA ES... HAY ALGUNA POSIBILIDAD DE DISOLVER ESA SOCIEDAD.

    • manuel botero dice:

      Asi como una sociedad se hace por acuerdo de unos socios, asi tambien por acuerdo se deshace. Pueden liquidarla sin inconveniente. Es un proceso mas bien complejo.
      No hay posibilidad de que A acepte a un comprador que sugiera B?
      Se puede estudiar transformarla a SAS y que después B le venda a A sus acciones pues una SAS si puede operar con un solo socio mientras que una limitada no.

  17. nando dice:

    Recoordemos que la transformacion de una sociedad, no implica cambio de NIT, solo se actualizara ante la Dian y Camara de Comercio, la razon Social con la extension particular de la sociedad simplificada.

    Por extension todos los libros y actos de comercio, tienen la razon de continuidad del negocio. En el caso de una SAS, hablamos, para el caso de los aportes de Acciones, que en la Limitada se conocen como cuotas o partes de interes.
    Todo lo anterior queda plenamente regulado en los Estatutos de la Sociedad transformada.
    Alguna consulta al respecto, la podré dilucidad en su debido momento

  18. ANGEL ERNESTO ORTIZ CUMBE dice:

    ASPECTOS A TENER EN CUENTA POSTERIORES A LA TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD A “SAS”

    1.Informar a la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de los bienes raíces de propiedad de la sociedad transformada.

    2.Informar a los Proveedores
    3.Informar a los Bancos
    4.Actualizar el RUT Y Registro de Numeración Facturación
    5.Informar a las Supersociedades (ente que vigila)
    6.Colocar "Otro Si" a Contratos laborales, comerciales, civiles, etc.

    7.Informar a la Superintendencia de Industria y comercio por el tema de los registros marcarios y de propiedad industrial.

    8.Emitir Títulos-Acciones para los accionistas acreditando su titularidad.
    9.Actualizar libro registro de accionistas

    10.Y en materia de Libros de Comercio se debe guiar por los siguientes lineamientos de la supersociedades

    Superintendencia de Sociedades
    Concepto 220-178517
    09-12-2009

    Asunto: Transformación de sociedad limitada a sociedad por acciones simplificada – Libros de comercio luego de la transformación.

    "Así las cosas, es claro que independientemente al acto de transformación, los libros del anterior tipo societario se mantienen indemnes hasta que sean utilizados en su integridad, haciendo obviamente las anotaciones y claridades que correspondan dada la nueva realidad del ente económico.”

    • manuel botero dice:

      Que redacción debe tener el otrosi a los contratos?
      El otrosi como tal no puede ser una anotación unilateral pues debe ser firmado por las partes. Debe entonces reflejar un acuerdo contratista - contratante para que el contrato continue con la sociedad transformada?
      Tiene alguna de las partes la pposibilidad de terminarlo por motivo del cambio? Que pasa si el contratista no lo quiere continuar?
      Gracias

  19. manuel botero dice:

    1. La anónima no registra ante la C de Cio la calidad de sus accionistas. En este caso no es necesario tal procedimiento.

    2. Es mejor hacerlo, solicitandolo a la anónima con base en los documentos que acreditan la transformación. Asi queda ajustado el libro de accionistas de ésta a la realidad.

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