NIIF 3 Combinaciones de Negocios. Casos de identificación de la empresa adquirente

Caso práctico 1.

Dados los siguientes balances de las sociedades “VECTRINA” y “ZAFINA” (el valor razonable coincide con el valor teórico contable):

Las sociedad “ZAFINA” adquiere el 100 por 100 del capital social de la sociedad “VECTRINA” abonando (entregando) acciones de la sociedad “ZAFINA” emitidas al valor teórico contable.

Se pide:

Identificar a la sociedad adquirida y a la sociedad adquirente.

Solución:

Antes de la compra de “VECTRINA”, los accionistas de la sociedad “VECTRINA” tienen el 100 por 100 de sus acciones y los accionistas de “ZAFINA” tienen el 100 por 100 de sus acciones.

Después de la compra de “VECTRINA”:

  1. Cálculo de las acciones emitidas por la sociedad “ZAFINA”:

Patrimonio neto adquirido: 100% (500 + 500) = 1.000 u.m.

Número de acciones emitidas para entregar a los antiguos accionistas de “VECTRINA”:

Valor razonable de lo adquirido / Valor razonable por acción = 1.000 u.m. / (500 u.m./ 300 acciones) = 600 acciones; siendo 500 u.m. el patrimonio neto coincidente con el valor razonable de la sociedad “ZAFINA” y 300 el número de acciones que tiene “ZAFINA” antes de la emisión.

Por tanto, “ZAFINA” emite 600 acciones al valor teórico contable que entrega a los antiguos accionistas de la sociedad “VECTRINA”.

  1. Distribución de los derechos de voto del grupo “ZAFINA”-“VECTRINA”:
  • Porcentaje de derechos de voto de los antiguos accionistas de la sociedad “ZAFINA” en “ZAFINA”: Derecho de voto de los antiguos accionistas de “ZAFINA” / Total derecho de voto = 300 / (300 + 600) = 33,3%.
  • Porcentaje de derechos de voto de los antiguos accionistas de la sociedad “VECTRINA” en “ZAFINA”: Derecho de voto de los antiguos accionistas de “VECTRINA” / Total derechos de voto = 600 / (300 + 600) = 66,7%.

La sociedad adquirente es “VECTRINA” ya que, tras la adquisición, sus antiguos accionistas mantienen el control al poseer la mayoría de los derechos de voto, aunque se tr4ate de la sociedad dependiente a efectos legales. Por tanto, predomina el fondo económico sobre la forma legal.

Como se puede comprobar, el patrimonio neto (siendo la premisa que coincide con el valor razonable) de la sociedad “VECTRINA” es de 1.000 u.m. frente al patrimonio neto (coincidente con el valor razonable) de la sociedad “ZAFINA” que es de 500 u.m., lo que provoca que finalmente los derechos de voto de “VECTRINA” sean superiores a los de “ZAFINA” y, por tanto, sea la adquirente, aunque sea la dependiente legal. Este ejercicio se trata de un tipo concreto de combinación de negocio inversa en la que la dependiente legal es la adquirente contable y la dominante legas es la adquirida contable.

(Nota. El considerar el patrimonio neto igual al valor razonable supoine que no existen plusvalías tácitas no contabilizadas).

Caso práctico 2.

La sociedad “X” ha propuesto a la sociedad “Y” la fusión de ambas sociedades mediante la absorción de la sociedad “Y” por la sociedad “X”. El valor razonable de la sociedad “X” es de 2.400.000 u.m. y el de la sociedad “Y” es de 750.000 u.m.

Tanto si aplicamos la regla general, como las reglas especiales para las que disponemos de información, llegamos a la conclusión de que la sociedad adquirente es la sociedad absorbente “X”, ya que:

  • Es la que entrega la contraprestación a cambio del control, puesto que va a emitir las acciones con las que se pagará a los accionistas de la sociedad “Y”.
  • El valor razonable de la sociedad “X” (2.400.000 u.m.) es mucho mayor que el de la sociedad “Y” (750.000 u.m.).
  • La sociedad “X” es la que inició la combinación de negocios.

En consecuencia, en esta combinación de negocios la sociedad adquirente es la sociedad absorbente “X”.

Caso práctico 3.

La sociedad “X” y la sociedad “Y” acuerdan fusionarse mediante la creación de una nueva sociedad (“N, SA”). El valor razonable de la sociedad “X” se fija en 250.000 u.m. y el de la sociedad “Y” en 400.000 u.m. En el consejo de administración de la sociedad “N” habrá seis consejeros nombrados por los socios de la sociedad “X” y cinco consejeros nombrados por los socios de la sociedad “Y”.

No se puede aplicar la regla general, porque ninguna de las sociedades participantes en la combinación entrega la contraprestación a cambio del control Además, la nueva sociedad no puede considerarse como la adquirente porque sólo emite las acciones, pero no entrega la contraprestación.

Hay, por tanto, que acudir a las reglas especiales. Con la información disponible, podemos aplicar los criterios:

  1. Los socios de la sociedad “X” tienen la facultad de elegir a la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad “Y”.
  2. La sociedad “Y” tiene un valor razonable considerablemente mayor que el de la sociedad “X”.

Dado que tiene preferencia el criterio contenido en la letra a) sobre el contenido de la letra b), se considera que la sociedad adquirente en esta combinación de negocios es la sociedad “X”.

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