NIIF 3 Combinaciones de Negocios. Clases

Las combinaciones de negocios pueden ser objeto de clasificación desde diferentes puntos de vista:

1. Desde el punto de vista Jurídico-Mercantil, podemos distinguir:

  • Fusiones, que pueden ser:
  • Fusión por creación de una nueva sociedad.
  • Fusión por absorción.
  • Escisiones, que pueden adoptar las siguientes modalidades:
  • Escisión total.
  • Escisión parcial.
  • Segregación.

2. Desde el punto de vista económico, podemos diferenciar entre:

Fusión directa. Cuando la sociedad absorbente no posee el control de la sociedad absorbida antes de iniciarse el proceso de fusión, bien porque no existe participación en el capital de la sociedad absorbida:

O bien porque la participación existente no otorga a la sociedad absorbente el control:

Fusión impropia o abreviada. Tiene lugar cuando la sociedad absorbente ya posee el 100 por 100 de los derechos de voto de la sociedad absorbida. No hay fusión desde el punto de vista económico, ya que la sociedad absorbente es propietaria de la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida. No obstante, si existe fusión desde el punto de vista jurídico dado que se produce la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida. Consecuentemente, al ser propietaria la sociedad absorbente de la totalidad de las acciones de la sociedad absorbida no hay contraprestación y no hay que emitir instrumentos de patrimonio (acciones o participaciones sociales) no existiendo tampoco ecuación de canje.

Fusión inversa. Se produce cuando la sociedad absorbente en realidad es la adquirida y la sociedad absorbida es la adquirente, es decir, aunque jurídicamente la sociedad absorbente recibe el patrimonio de la sociedad absorbida, desde el punto de vista económico es ésta la que en realidad obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos.

Fusión gemelar. Es aquella que se produce entre dos sociedades que pertenecen a un mismo grup0o de sociedades y, por tanto, están controladas por una tercera sociedad que es la matriz o dominante.

3. Desde el punto de vista contable. La NIIF 3 establece que, atendiendo a la forma jurídica empleada, las combinaciones de negocios pueden originarse como consecuencia de:

  • Fusión o escisión de varias empresas, que pueden realizarse:
  • Entre empresas independientes, sin ninguna vinculación entre ellas por vía de participación en el capital.
  • Entre empresas del grupo, cuando existe entre ellas vinculación por vía de participación en el capital.
  • Adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios.
  • Adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportación no dineraria en la constitución de una sociedad o posterior ampliación de capital.
  • Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no previamente participación en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta última sin realizar ninguna inversión.

Las anteriores combinaciones de negocios tienen un tratamiento diferente cuando algunas de ellas se realizan entre empresas que pertenecen al mismo grupo empresarial, así:

En las combinaciones de negocios de los tipos A) y B) se aplicará el método de adquisición.

En las combinaciones de negocios de los tipos C) y D) la sociedad inversora aplica, en sus estados financieros individuales, la NIIF 9 de instrumentos financieros.

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