NIIF 3 Combinaciones de Negocios. Ejemplos de adquisiciones

Ejemplo 1. Adquisición de un paquete accionarial de control

La sociedad “X” adquiere, mediante la compra de las participaciones sociales, la totalidad del patrimonio de la sociedad “LUNA”, cuyo valor razonable es de 600.000 u.m. y que tiene el siguiente balance de situación:

Existen unas plusvalías en propiedad, planta y equipo que no tributan por aplicación de un régimen especial de fusiones por importe de 50.000 u.m. Tipo impositivo del impuesto de Renta 30 por 100.

Se trata de una combinación de negocios y podemos calcular el crédito mercantil y el efecto impositivo derivado de la existencia de plusvalías de acuerdo con el siguiente cuadro:

Sin embargo, en este tipo de combinación de negocios (clase C), las inversiones en empresas del grupo o asociadas se valoran inicialmente por el costo, de conformidad con la norma de instrumentos financieros NIIF 9.

Las plusvalías del terreno, el crédito mercantil y el impuesto diferido se pondrán de manifiesto a través del proceso de consolidación de estados financieros. Es en los estados financieros consolidados elaborados de acuerdo con la NIIF 10 donde aparecerán estos elementos.

EJEMPLO 2. Otras operaciones de adquisición del control sin inversión.

La sociedad “X” posee 98.000 acciones de la sociedad “LAGO”, cuyo capital social está constituido por 200.000 acciones. El 1 de mayo de 20X7 la sociedad “LAGO” adquiere 10.000 acciones propias.

La sociedad “X” posee inicialmente el 49 por 100 de los derechos de voto de la sociedad “LAGO” (98.000 / 200.000) y, por tanto, no se ha producido una combinación de negocios, ya que no tiene el control de la sociedad participada.

Como consecuencia de la adquisición de las acciones propias por parte de la sociedad “LAGO”, las acciones propias dejan de computarse a efectos del cálculo de la mayoría de los derechos de voto, porcentaje con el que sí se tiene el control del negocio, por lo tanto se ha producido una combinación de negocios sin realizar ninguna inversión por parte de la sociedad “X”.

EJEMPLO 3.

La sociedad “A” adquiere el 100 por 100 de la sociedad “B”, cuyo único activo es una fina rústica con uso exclusivo para los directivos de la sociedad “A” y sus invitados. Ello no supone ningún beneficio ni reducción de costo alguno para la sociedad “A”. Por tanto, este caso no se trataría como una combinación de negocios sino como una simple adquisición de un activo, debiendo remitirnos a la aplicación del artículo 38 de las normas de consolidación. La sociedad adquirida no es un negocio, ya que una de las condiciones imprescindibles para ello es que sirva para obtener beneficios o para reducir costo directamente a sus propietarios o partícipes.

EJEMPLO 4.

La sociedad “PIPA” adquiere un 20 por 100 adicional de la sociedad “CÁSCARA”, ostentando ya previamente el 60 por 100 desde hace dos años, con lo que ya poseía el control. La compra de este 20 por 100 adicional no supone una combinación de negocios ya que con esta adquisición adicional no se obtiene el control. La operación únicamente supone la compra de parte del capital perteneciente a accionistas ajenos al grupo.

Cabe señalar que estos dos casos no suponen combinación de negocios dado que, en el primero, la sociedad controlada no es un negocio (condición necesaria para tratarse de una combinación de negocios) y, en el segundo, se trata de una negocio pero para el que ya existía previamente el control, por tanto, la operación no supone la adquisición de control (condición necesaria para tratarse de una combinación de negocios es la obtención de control).

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