NIIF 3 Combinaciones de Negocios. Ejemplos Determinación de la fecha de adquisición

Ejemplo 1.

La sociedad “X” y la sociedad “Y” han acordado la fusión de ambas mediante la absorción de “Y” por parte de la sociedad “X”, que resulta también la adquirente.

La junta de accionistas de la sociedad “X” adoptó el acuerdo de fusión el día 8 de octubre de 20X1, mientras que la junta de la sociedad “Y”, debido a algunas dificultades lo hizo el 125 de noviembre de 20X1.

El proyecto de fusión establece que la fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en la NIIF 3 es el 1 de noviembre de 20X1.

La inscripción de la fusión en el Registro Mercantil se produjo el 15 de enero de 20X2.

Con carácter general la NIIF 3 establece que la fecha de adquisición será la fecha en que se celebre la junta de accionistas de la empresa adquirida en la que se apruebe la operación que en este caso es el 15 de noviembre de 20X1.

En cuanto a la fecha de asunción del control del negocio, el proyecto de fusión establecía como fecha de efectos contables el 1 de noviembre de 20X1, que no se tiene en cuenta porque es anterior a la fecha de aprobación de la operación  por la empresa adquirida.

Ejemplo 2

La sociedad “A” y la sociedad “B” han acordado la fusión de ambas mediante la absorción de “B” por parte de la sociedad “A”, que resulta también la adquirente.

La junta de accionistas de la sociedad “A” adoptó el acuerdo de fusión el día 6 de febrero de 20X1, mientras que la junta de la sociedad “B” lo hizo el 15 de marzo de 20X1.

El proyecto de fusión establece que la fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en la NIIF 3 es el 31 de marzo de 20X1.

La inscripción de la fusión en el Registro Mercantil se produjo el 15 de junio de 20X1.

La NIIF 3 establece como fecha de adquisición, con carácter general, la fecha de celebración de la junta de accionistas de la sociedad adquirida en la que se apruebe la operación. En este caso, esa fecha sería el 15 de marzo de 20X1.

Sin embargo, cuando el acuerdo sobre el proyecto de fusi8ón contenga un pronunciamiento sobre la asunción de control del negocio por la adquirente en un momento posterior, se tomará como fecha de adquisición esta última. En este caso, el proyecto de fusión establece como fecha de efectos contables a efectos de la NIIF 3 el 31 de marzo de 20X1.

Por tanto, la fecha de adquisición del control en esta operación de fusión es el 31 de marzo de 20X1.

Por otro lado, las obligaciones registrales de la sociedad adquirida “B” se mantiene hasta la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil (15 de junio de 20X1). A partir de la cual, la sociedad adquirente “A” reconocerá en sus libros de contabilidad los efectos retroactivos de la fusión, reconociendo los elementos patrimoniales del negocio adquirido.

En cuanto a la sociedad adquirida “B”, la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil motivará el correspondiente ajuste en su libro diario, dando de baja las operaciones realizadas desde la fecha de adquisición.

Ejemplo 3

La sociedad “JACA” adquiere, el 30 de junio de X4, el 100 por 100 de la sociedad “MACO” con la finalidad de, en un futuro previsible, fusionarse. Finalmente, la junta general de accionistas de ambas sociedades aprueba la fusión por absorción de “MACO” por parte de “JACA” el día 30 de octubre de X4.

Se pide:

Determinar la fecha de adquisición.

Solución:

Dado que el control sobre la sociedad “MACO” se obtiene cuando se adquiere el 100 por 100 del capital de “MACO”, esa será la fecha de adquisición, es decir, el 30 de junio de X4. Cuando posteriormente, el 30 de octubre de X4, la junta general aprueba la fusión por absorción, no estamos ante una combinación de negocios, ya que el control se obtuvo previamente. En este caso, estaríamos ante una operación entre sociedades del mismo grupo.

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