NIIF 3 Combinaciones de Negocios. Ejemplos Identificación de la empresa adquirente

Ejemplo 1.

Dados los siguientes balances de las sociedades “PAUL” y “ARTHUR” (el valor razonable coincide con el valor teórico contable):

Las sociedad “PAUL” adquiere el 52 por 100 del capital social de la sociedad “ARTHUR” abonando (entregando) acciones de la sociedad “PAUL” emitidas sobre la par al 200 por 100.

Se pide:

Identificar a la sociedad adquirida y a la sociedad adquirente.

Solución:

Antes de la compra de “ARTHUR”, los accionistas de la sociedad “PAUL” tienen el 100 por 100 de sus acciones y los accionistas de “ARTHUR” tienen el 100 por 100 de sus acciones.

Después de la compra de “ARTHUR”:

  1. Cálculo de las acciones emitidas por la sociedad “PAUL”:

Patrimonio neto adquirido: 52% (300 + 200) = 260 u.m.

Número de acciones emitidas para entregar a los antiguos accionistas de “ARTHUR”:

Valor razonable de lo adquirido / Valor razonable por acción = 260 u.m. / (1.000 u.m./ 500 acciones) = 130 acciones; siendo 1.000 u.m. el patrimonio neto coincidente con el valor razonable de la sociedad “PAUL” y 500 el número de acciones que tiene “PAUL” antes de la emisión.

Por tanto, “PAUL” emite 130 acciones al 200 por 100 que entrega a los antiguos accionistas de la sociedad “ARTHUR”.

  1. Distribución de los derechos de voto del grupo “PAUL”-“ARTHUR”:
  • Porcentaje de derechos de voto de los antiguos accionistas de la sociedad “PAUL” en “PAUL”: Derecho de voto de los antiguos accionistas de “PAUL” / Total derecho de voto = 500 / (500 + 130) = 79,4%.
  • Porcentaje de derechos de voto de los antiguos accionistas de la sociedad “ARTHUR” en “PAUL”: Derecho de voto de los antiguos accionistas de “ARTHUR” / Total derechos de voto = 130 / (500 + 130) = 20,6%.

La sociedad adquirente es “PAUL” ya que, tras la adquisición, sus antiguos accionistas mantienen el control al poseer la mayoría de los derechos de voto.

Como se puede comprobar, el patrimonio neto (siendo la premisa que coincide con el valor razonable) de la sociedad “PAUL” es de 1.000 u.m. frente al patrimonio neto (coincidente con el valor razonable) de la sociedad “ARTHUR” que es de 500 u.m., lo que provoca que finalmente los derechos de voto de “PAUL” sean superiores a los de “ARTHUR” y, por tanto, sea la adquirente.

(Nota. El considerar el patrimonio neto igual al valor razonable supoine que no existen plusvalías tácitas no contabilizadas).

Ejemplo 2.

La sociedad “X” y la sociedad “Y” han acordado fusionarse mediante la absorción de la sociedad “Y” por la sociedad “X” a instancias de ésta. En los acuerdos de fusión se establece que el valor razonable de la sociedad “X” es de 3.000.000 de u.m. y el de la sociedad “Y” es de 3.500.000 u.m. La sociedad absorbente “X” procede a emitir acciones por dicho importe para entregar a los accionistas de “Y”, que son muy numerosos, mientras que la sociedad “X” está controlada por la familia Rodríguez.

De acuerdo con la regla general, la empresa adquirente en este caso es la que entrega la contraprestación a cambio del control del negocio. Es decir, “X” entrega las acciones a los socios de “Y” a cambio de los activos y pasivos que componen el negocio adquirido (la sociedad “Y”). Sin embargo, los demás criterios establecidos en la NIIF 3 nos lleva a resultados contradictorios:

  1. La sociedad “Y” es la que tiene un valor razonable mayor.
  2. Los socios de “Y” va a controlar la mayoría de los derechos de voto de “X” tras la combinación, ya que tendrán el 53,85 por 100 de los derechos de voto (3.500.000 / (3.500.000 + 3.000.000) x 100 = 53,85%).
  3. La sociedad “X” es la que inició la combinación.

No obstante, el hecho de que el accionariado de la sociedad “Y” esté muy fragmentado mientras que el de la sociedad “X” esté concentrado en una familia, nos lleva a la conclusión de que serán los socios de “X” los que tendrán la facultad de designar el equipo de dirección del negocio combinado. Por tanto, el adquirente es la sociedad “X”, que es quien de hecho controlará la sociedad tras la combinación.

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