¿Qué sucede con los bienes aportados en especie una vez se liquida la sociedad?

Cuando la sociedad termina y se liquida es obvio que las sumas y los bienes que posea sean redistribuidos entre los socios;  ¿al liquidarse la sociedad en qué momento se debe redistribuir las sumas y bienes sociales? Uno de los requisitos principales para que tanto los bienes como los activos que tenga la sociedad sean entregados a los socios, es que el pasivo externo haya sido cancelado en su totalidad.

En principio el pasivo social tanto externo como interno, al momento de liquidarse la sociedad debe ser cancelado con los activos de esta; cuando estos no sean suficientes se podrá demandar de los socios el capital suscrito no pagado, y con ello se podrán compensar las deudas que tenga con la sociedad los respectivos socios, de conformidad con lo señalado en el artículo 239 del código de comercio, el cual establece lo siguiente:

“Cuando los activos sociales sean suficientes para pagar el pasivo externo e interno de la sociedad, podrán prescindir los liquidadores de hacer efectivo el pago del capital suscrito no cubierto, para compensarlo con lo que corresponda a los asociados deudores en la liquidación, hasta concurrencia de las sumas debidas”.

Respecto a los bienes sociales estos también podrán ser vendidos con la finalidad de pagar el pasivo externo de la sociedad, por  ende los bienes no podrán ser entregados a los socios si es necesario que se efectúe la venta para el objetivo mencionado, sin embargo podrán adjudicarse los bienes a los socios aunque se deba, cuando los acreedores acepten de manera expresa como deudores a los adjudicatarios de estos, quedando por ende exonera la sociedad.

Entonces, si los activos son suficientes para cubrir el pasivo no será necesario vender los bienes sociales, y por ende estos podrán ser adjudicados a los socios; en cuanto a la adjudicación de los bienes sociales cuando estos sean de los que requieren formalidades para enajenarlos, dichas formalidades a la hora de ser adjudicados deben ser cumplidas.

Por otro lado, una vez pagado el pasivo externo el remanente será repartido entre los socios a prorrata conforme a lo acordado por estos o de acuerdo a lo señalado en el contrato; la cuenta en la que se liquida la distribución del remanente y la adjudicación de bienes a los socios debe ser aprobada por la asamblea o la junta de socios según el caso, ya que una vez aprobada esta se puede proceder a la entrega respectiva.

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