Representante legal es responsable por irregularidades en la administración de la sociedad

Naturalmente que las irregularidades que un representante legal cometa en el desempeño de sus funciones, implican un responsabilidad administrativa y hasta penal frente a los socios o a terceros, por lo perjuicios económicos o hasta morales que se deriven de tales hechos.

Sobre el respecto, ha dicho el artículo 24 de  la ley 222 de 1995, modificatorio del artículo 200 del código de comercio:

Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.
No estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento- miento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten.
En los casos de incumplimiento o extralimitación de sus funciones, violación de la ley o de los estatutos, se presumirá la culpa del administrador.
De igual manera se presumirá la culpa cuando los administradores hayan propuesto o ejecutado la decisión sobre distribución de utilidades en contravención a lo prescrito en el artículo 151 del Código de Comercio y demás normas sobre la materia. En estos casos el administrador responderá por las sumas dejadas de repartir o distribuidas en exceso y por los perjuicios a que haya lugar.
Si el administrador es persona jurídica, la responsabilidad respectiva será de ella y de quien actúe como su representante legal.
Se tendrán por no escritas las cláusulas del contrato socia1 que tiendan a absolveralosadministradoresdelasresponsabilidadesantedichasoalimitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos.

Los socios que conozcan de irregularidades cometidas por el representante legal o los administradores de la sociedad, pueden denunciar estos hechos ya sea ante la Superintendencia de sociedades o ante la autoridad judicial competente, según sea el caso.

Sobre este tema, la Superintendencia de sociedades, mediante oficio 220-037866 de mayo 31 de 2008, ha expuesto:

Sentado lo anterior, se ha de señalar que el artículo 87 de la Ley 222 de 1995, consagra las llamadas medidas administrativas, las que son mecanismos que pueden ser solicitados ante la Superintendencia de Sociedades, bien por los propios administradores de la sociedad o por uno o mas asociados que representen no menos del diez por ciento del capital social. Entre dichas medidas se encuentra la consagrada en el numeral 5º del citado artículo, el cual permite solicitar a esta entidad:
“La práctica de investigaciones administrativas cuando se presenten irregularidades o violaciones legales o estatutarias. Para tal efecto, las personas interesadas deberán hacer una relación de los hechos lesivos de la ley o de los estatutos y de los elementos de juicio que tiendan a comprobarlos. La superintendencia adelantará la respectiva investigación y de acuerdo con los resultados, decretará las medidas pertinentes según las facultades asignadas en esta ley.”
Conforme con la norma transcrita, cuando en una sociedad se presenten irregularidades o se configure una violación a la ley o a los estatutos, los administradores o el socio o socios representantes de no menos del diez por ciento del capital social, pueden solicitar a la Superintendencia de Sociedades la iniciación de una investigación administrativa, a efectos de que en el curso de la misma dicho Organismo pueda verificar si en realidad se presentan las presuntas irregularidades o violaciones a normas legales o estatutarias, para de esta manera proceder a tomar las medidas a que haya lugar, de acuerdo a las atribuciones consagradas en la Ley 222 de 1995.
Ahora bien, lo anterior sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los administradores de la compañía (Artículo 22 Ley 222 de 1995), por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los asociados o a terceros, responsabilidad que en todo caso debe ser reclamada ante los jueces ordinarios (artículo 200 C.Co, modificado por el artículo 24 de la Ley 222 de 1995).

Los socios disponen de los mecanismos legales tanto para ejercer control o fiscalización, como para denunciar las irregularidades, y de ser necesario, exigir resarcir los eventuales perjuicios derivados de las irregularidades cometidas.

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11 Opiniones
  1. Claudia Pérez dice:

    Buen día.

    Favor informarme dónde puedo denunciar a la administradora del conjunto, quién no reconoce al Consejo de Administración como máximo ente, quien colocó al presidente del consejo en escarnio público por una falta de su hijo y convocó asamblea y nombró 3 miembros para reemplazar al presidente.
    Hace lo que se le da la gana, no cumple con sus funciones ni con lo acordado en actas, pero al nombrar 3 miembros del consejo de más amigos suyos e ignorantes de temas de propiedad horizontal, la respaldan en todas sus bestialidades administrativas.

    Gracias.

  2. daniel rodriguez dice:

    buena tarde quisiera saber mi responsabilidad en lo civil y penal siendo yo el representante de una sociedad ltda, ya que me estan realizando un proceso ejecutivo por jurisdiccion coactiva, entonces me preocupa ello, ya que presuntamente es un pago parafiscal del sena, que no se cancelo por que la empresa no siguio con sus tarbajadores, gracias

  3. Luz Adriana dice:

    Hola buena tarde, a la fecha soy Representante Legal de una Fundación IPS y quiero presentar mi renuncia, mi consulta es qué debo hacer para salvar mi responsabilidad y a qué entes debo dirigirme para no figurar más como Rep Legal ?

    Mil gracias por su pronta respuesta !!!

  4. andrea dice:

    Quisiera saber una cosas soy represntante legal de una empresa d eh querido prestenar mi renuncia a represtancion legal de la empresa y no eh podido que tengo que hacer para dejar de serlo ya que no comparto muchas ideas de la junta de socios
    gracias
    coordial saludo

  5. flor medina dice:

    mi pregunta es tenemos uno de4 los socios de una sas es el representante legal y realizo sobregastos y reclamo platas a su nombres hizo contratacion por aparte y formo otra empresa estando en el cargo,claro que no certificada,y le colocamos auditoria no se presento al informe final ni dio la cara encontramos un d4efice de 250.000.000millones de pesos,quierte vender sus acciones a terceros y dejuarme con la deuda que hago al respecto adonde me dirijo,
    ademas tengo3 socios y no podemos poner deacuerdo por el precio de las accio0nes estan pidiendo mas plata de lo normal ado0nde recurro

  6. Yadira dice:

    Si la empresa a incurrido con las obligaciones legales del empleador en reiteradas ocasiones, el nuevo dueño de la compañía la recibió a partir del 2 de Febrero del 2015, pero el representante legal y gerente son la misma persona hasta la fecha puedo o no demandarlo laboralmente por las indemnizaciones correspondientes ya que por negligencia

    Gracias

  7. yam dice:

    Por que delitos se puede denunciar a los administradores o representante legal en caso de que hayan incurrido en la liquidacion de judicial?

  8. Nadina dice:

    Hola me están proponiendo ser representante legal y administrador único de una empresa dedicada a la construcción, esto por que el administrador único ya no esta dentro de la empresa, esto con la finalidad de solicitar un crédito pyme y tener mas solvencia económica, solo que me inquieta mucho esto del credito, ya que me pongo a pensar en que es lo que pasaría si en dado caso por cualquier circunstancia este crédito no se pagara, que sucede con el representante legal y administrador único?

  9. olga dice:

    Buenos días
    mi pregunta es la siguiente, si una empresa tiene un representante legal
    el cual va a renunciar...y en el ejercicio de sus labores se tiene un proceso con la dian...el nuevo representante legal debe asumir ese proceso
    Gracias

  10. Patricia dice:

    Era representante Legal de una empresa, y a la fecha ya no lo soy la entrege a otra persona,porque ella, siempre manejo la empresa y por tal motivo la entrege, me hizo firmar unos contratos los cuales no lei, y que a la fecha me preocupa, yo tengo que responder Legalmente si estos contratos no se han cumplido?

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