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Sociedad anónima

Aspectos generales de la sociedad anónima

La sociedad anónima es una de las figuras más utilizadas en la constitución de empresas, y está conformada por un numero plural de socios que no puede se menor a cinco (5) socios y un máximo ilimitado. La razón social debe estar seguida por la sigla S.A.

Capital en las sociedades anónimas

El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones de igual valor y se representan por un título negociable.

El capital de la sociedad anónima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.

Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mínimo el 50% del capital autorizado, y pagarse como mínimo la tercera parte del capital suscrito. Esto quiere decir que si una sociedad anónima se constituye con un capital autorizado de $300.000.000, se debe suscribir como mínimo $150.000.000 y pagar como mínimo $50.000.000.

Definición de capital autorizado, suscrito y pagado.

Capital autorizado. Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad, los socios deciden como limite máximo. Es la capitalización máxima que tendrá una sociedad, y por lo general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.

Capital suscrito. Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer de contado o mediante cuotas en un plazo no mayor a un año. Una vez un socio haya pagado la totalidad del capital suscrito, puede suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripción del capital, impone al socio la obligación de pagarlo.

Capital pagado. Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento de la constitución de la sociedad. Es el capital con que puede contar la empresa al momento de su constitución.

Constitución de la sociedad anónima

La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 110 del código de comercio. Requiere también la inscripción en el Registro mercantil.

Acciones

Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en ellas debe figurar el nombre del titular de la respectiva acción.
Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una acción llegare a pertenecer a más de una persona, ésta no se puede dividir, y por consiguiente, los diferentes titulares de la acción, deberán elegir un representante para que en su nombre ejerza los derechos que les otorga la posesión de la acción.

Derechos de los accionistas

Una acción le otorga a su titular los siguientes derechos:

El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella;

El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos;

El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;

El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances
de fin de ejercicio, y

El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

Acciones de goce

Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán negociables.
Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes derechos:
1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;
2) Participar en las utilidades que se decreten, y
3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas.

Acciones privilegiadas y ordinarias

Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artículo 379; las segundas, además, podrán otorgar al accionista los siguientes privilegios:
1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal;
2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años, y
3) Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.
En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.

Dirección y administración

Asamblea general de accionistas

La asamblea de socios es el máximo órgano administrativo de la sociedad y está constituida por los accionistas reunidos en Quórum en las condiciones previstas en los respectivos estatutos quienes designarán la junta directiva.

Funciones

La asamblea general de accionistas ejercerá las funciones siguientes:
1) Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales;
2) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará;
3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal;
4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda;
5) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión;
6) Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad, y
7) Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro órgano.

Reuniones

Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
Si no fuere convocada la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.
Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus representantes durante los quince días anteriores a la reunión.

Quórum y mayorías decisorias

La asamblea deliberará con un número plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un quórum inferior.
Con excepción de las mayorías decisorias señaladas en los artículos 155, 420 numeral 5 y 455 del Código de Comercio, las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes. En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado público de valores, podrá pactarse un quórum diferente o mayorías superiores a las indicadas.

Junta directiva

La junta directiva estará integrada con un mínimo de miembros con sus respectivos suplentes. Los miembros de la junta directiva serán elegidos por la asamblea general de socios.

Atribuciones

Salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que la junta directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.

Representante legal

El representante legal será designado por la junta directiva o por la asamblea de socios si así lo establecen los estatutos. El representante legal puede ser removido en cualquier momento, o ser reelegido indefinidamente. La designación del representante legal debe ser inscrita en el registro mercantil.

Mientras un representante legal figure en el registro mercantil, será el responsable ante tercero para todos los efectos legales propios de su cargo y funciones.

Pago de dividendos

Cada accionista tiene derecho a la proporción de las utilidades según su participación en la sociedad. Los dividendos deben ser aprobados por la asamblea de socios, y deben estar fundamentados en estados financieros fidedignos. Antes de la distribución de dividendos, se debe primero apropiar lo correspondiente a la Reserva legal o estatutarias, lo mismo que la provisión para el pago de impuestos.

Los dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas acciones, pero en este último caso, se requiere la aprobación de por lo menos el 80% de la representación las acciones. En caso de no existir tal aprobación, el pago en acciones sólo se puede hacer a quien así voluntariamente lo acepte.

La distribución de utilidades, debe ser aprobada por el 78% o mas del las acciones. Si no se consigue esta mayoría, se debe distribuir por lo menos el 50% de las utilidades, previa aplicación de las utilidades para enjugar pérdidas si las hubiere.

Bibliografía: Código de comercio

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140 Opiniones
  1. JV dice:

    Que pena llegar un poco tarde al tema. 1ero felicitarlos por gran artículo y más aún por las respuestas a los usuarios en los comentarios.

    Ójala todavía existan ánimos de colaborar ya que tengo algunas dudas jeje

    1) Cuánto se debe pagar al momento de registrar la empresa? Depende del capital aportado o es un valor fijo?

    2) La junta directiva puede tomar la decisión de utilizar parte de las utilidades para invertirlas en cdt, bonos, acciones,etc. como persona jurídica o de pronto la compra de bienes raíces--así estas acciones no tengan nada que ver con su razón social o actividad comercial--todo con el fin de aumentar las ganancias, ¿esto es legalmente posible? ó las utilidades solo pueden ser utilizadas en función de la actividad comercial que la empresa realice y para el pago de dividendos?

  2. Jorge Andrés Patiño Hurtado dice:

    Buenos días,

    Creo que hay algo que ha quedado en el aire en los diferentes foros que he visitado en esta pagina y me gustaría que alguien que sepa de ello pueda esclarecer esta situación que puede resultar bastante interesante para muchos.

    1.¿Qué pasa con los bienes que hacen parte de la sociedad (muebles e inmuebles) en el caso en que en el momento de la liquidación no haya pasivo externo? ¿se regresan esos bienes a quienes inicialmente los otorgaron a la sociedad?

    2. En el acta de constitución de la sociedad se pueden establecer causales de disolución de la sociedad, ¿es posible también establecer una determinada forma de liquidar? es decir ¿se puede establecer que cumpliéndose "x" requisitos la liquidación se tiene que dar de una manera u otra?

    ejemplo: pedro perez hace entrega de una camioneta como parte de su aporte al capital social, ¿se puede hacer una acapite en la clausula de de liquidación de la sociedad de la siguiente manera?

    En el caso en que la sociedad no tenga activos externos que pagar, se hará la devolución de los bienes entregados como parte del capital social a quienes los entregaron.

    muchas gracias!!

  3. Mara Guerra dice:

    Quisiera saber porque se habla de razón social en un banco y no de denominación social que es el nombre social que se le da a una sociedad de capitales.
    Gracias

  4. Fabian Prieto dice:

    Buenos dias, quisiera saber que pasa si pago mis aportes de capital despues de un año o año y medio???

  5. fetnando Tafur dice:

    Si una empresa s.a. me debe beneficios sociales y para no pagar cierra la empresa como cobraria mis beneficios sociales. le corresponde al representante legal de la empresa asumir con su patrimonio?

  6. Carlos Rodriguez dice:

    Buenos Días:
    Quiero que me colaboren informándome cuantos periodos continuos puede integrar un accionista en una junta directiva.

    • Sara Zuluaga Madrid dice:

      Buenas tardes, si los estatutos sociales no disponen un limite de periodos, la junta directiva podra permanecer estatica indefinidamente mientras la asamblea de accionistas la ratifique. Si usted esta interesado en cambiar algun cargo directivo en su empresa debera convocarse una asamblea de accionistas y proponer el cambio, someterlo a votacion y si la mayoria necesaria para nombrar la junta se da, inscribir el acta de aquella asamblea en la camara de comercio. El quorum decisorio debe encontrarse en los estatutos si no hay una disposicion especifica se entiende suficiente con un voto favorable del 51% de las acciones suscritas

  7. Carlos Rodriguez dice:

    Tengo una duda y es cuantos periodos seguidos puede pertenecer un accionista en una junta directiva.

    • javier Reyes dice:

      Se ha sostenido que los directores no pueden mantener sus cargos por más de dos periodos.
      y la máxima duración de un periodo puede ser de 3 años si está expresado en los estatutos. En el caso de que no fuera así se entiende que deben ser renovados anualmente.
      Saludos

  8. YERS dice:

    Buenas tardes.
    Necesito que me colaboren con la siguiente pregunta:
    "¿Quienes se asimilan a sociedades anonimas?"
    Les agradezco la colaboración a mi solicitud

    • javier Reyes dice:

      ¿quienes se asimilan a las Sociedad anónimas?
      En el sentido de la responsabilidad
      Las empresas encomanditas por acciones. en la cual existen socios que administran y otros que únicamente aportan capital representado en acciones.
      También se podría distinguir en ser anónima cerrada o abierta.
      en donde la principal diferencia de las demás sociedades es que existe un aporte en capital representado en acciones.

  9. Carlos dice:

    Buenas noches, Es legal revaluar las acciones con dineros del mismo accionista, es decir, tengo una acción por X valor y la sociedad exige que se debe cancelar un X monto para elevar su valor.

  10. Julio Pérez dice:

    Buen día, mi pregunta es: si en una S.A. un accionista quiere vender sus acciones, es legal que respetando el derecho de preferencia, solo le sean cancelados por sus acciones solo un 13% del valor que cancelo por cada acción?..

    • Sara Zuluaga Madrid dice:

      Buenas noches, debe tenerse en cuenta que las acciones en una sociedad anonima pertenecen al patrimonio personal de cada accionista, y por lo tanto es el quien puede ponerle precio a los bienes que va a poner en venta, y si se ha pactado el derecho de preferencia el accionista debera comunicarle al representante legal la oferta de la acciones con el precio que fijo, y si los accionistas no desean adquirirlas, el accionista estara en libertad de ofrecerlas a terceros al precio que desee. Si no existen terceros que deseen comprar, y no hay un acuerdo entre el vendedor y los demas accionistas respecto al precio de las acciones, podra pedirse dentro de un proceso judicial que se nombre un perito tecnico para que avalue las acciones, y asi la compañia estara en la obligacion de adquirirlas al precio que se fije si esta en capacidad de hacerlo. es importante recordar que cuando se entra en una sociedad los accionistas participan tanto de las utilidades como de las perdidas, y que si los negocios no salieron bien es logico que las acciones que en un principio se pagaron por X precio se hayan desvalorizado.

  11. Pedro Rodríguez dice:

    La asamblea de accionistas puede decidir por mayoría la venta completa de una SA?

    • Sara Zuluaga Madrid dice:

      No, debe contarse con el voto favorable del 100% de las acciones suscritas, ya que las acciones de cada uno pertenecen a su patrimonio personal, si varios accionistas desean vender su participacion accionaria, es posible que se encuentre pactado en los estatutos el derecho de preferencia por lo tanto tendran que ofrecerse las acciones a los accionistas que deseen continuar en la sociedad, primero que a terceros.

    • Jesus Gonzalez dice:

      Para la liquidacion y vender bienes de una sociedad anonima, es necesario que todos los accionista esten de acuerdo y aprueben dicha venta, o al contrario pueden obtar los directivos de manera arbitraria y pasar a realizar el respectivo negocio. Si este caso se llegare a suceder se puede interpretar como un abuso de confianza. Muchas Gracias por su respuesta.

  12. LEIDI dice:

    BUENAS QUIERO SABER CUAL ES EL CARGO OBLIGATORIO POR PARTE DE LA LEY PARA LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS Y EL ORDEN JERÁRQUICO LES AGRADEZCO SI ME AYUDAN POR FAVOR

    • Sara Zuluaga Madrid dice:

      Obligatorio el representante legal, revisor fiscal, y opcional la junta directiva.

      orden jerárquico, 1.Asamblea de accionistas, 2.junta directiva si es nombrada, 3. representante legal y revisor fiscal en el mismo nivel.

  13. coni reyes dice:

    hola quisiera saber cuales son las caracteristicas especificaso que se necesita para formar una sociedad anonima

  14. luz dice:

    tu sabes
    *como esta constituido el patrimonio para crea una empresa con 5 socios
    *cuales son los formularios que se deben tranmitir ante el departamento de impuesto de la dian

  15. Gio dice:

    Hola, mi pregunta es la siguiente: Teniendo en cuenta que el representante legal titular y el suplente lógicamente son personas físicas o naturales, qué ocurre cuando ambas personas han tenido que salir del país por una emergencia de carácter personal y por ese motivo no se cumplen ciertas obligaciones de la Sociedad para lo cual se les habís dado un plazo específico? Se pueden eximir de responsabilidad? Entiendo que no puede quedar acéfala dicha persona jurídica? Qué tendrían que haber hecho ante esa situación?

    • Sara Zuluaga Madrid dice:

      Buenas tardes, si las obligaciones dejadas de pagar implican la intervencion directa de los representantes legales para su cumplimiento podria existir una justa causa para incumplir, pero esta obligaciones no son comunes, y podrian cumplirse con un poder otorgado por el comprometido, asi que dificilmente podria comprobarse la imposibilidad del pago.
      Si se refiere a obligaciones monetarias, siendo una obligacion de resultado, no constituye una justa causa para el incumplimiento el hecho de salir del pais, ya que conociendo de las obligaciones los representantes legales pudieron prever la forma de pagar a tiempo, ya sea de forma anticipada, o delegando en alguien la responsabilidad, o con un cheque posfechado...

  16. DIANA dice:

    Buenas Noches, me pueden indicar la ventajas y beneficios de una sociedad anónima en Colombia? Gracias

    • Sara Zuluaga Madrid dice:

      El mas importante es la separación de patrimonio, es decir, las obligaciones que adquiere la sociedad se garantizan con el capital reunido por los accionistas, siendo completamente ajeno el capital particular de cada accionista, en conclusión, se responde hasta el monto de los aportes de cada uno.
      desventajas: Debe conformarse por mínimo 5 accionistas.
      se requiere la contratación de un revisor fiscal.
      tanto la conformación como la reforma de estatutos debe hacerse por escritura publica.

      le recomiendo constituir una S.A.S que tiene los mismos beneficios pero sin los tres anteriores requerimientos ( a menos que llegue a un tope máximo de capital o de activos se exigirá el nombramiento de revisor fiscal)

  17. yina moreno dice:

    quisiera saber si a los empleados de una empresa constituida como sociedad anonima y con acciones mixtas se les debe pagar prima de vacaciones? gracias

    • Sara Zuluaga Madrid dice:

      Si.

      • Sara Zuluaga Madrid dice:

        Que pena, Aclaro, si se refiere a la prima legal de junio y diciembre si, la ley laboral no distingue entre diferentes tipos de sociedad para el trato con los trabajadores, la prima de vacaciones, si es de carácter extralegal debe haber un mandato de tipo contractual o convencional (por medio del sindicato de la empresa) que así lo determine, para que dicha prima sea exigible.

  18. ciro rosero dice:

    Buenops días: los accionistas de la sociedad anonima estan cubiertos por un velo o fuero de confidencialidad. En las obligaciones de prevención de lavado de activos se dispone el conocimiento de los clientes y en caso de sociedades anonimas se dificulta, que opciones tengo?

    • Sara Zuluaga Madrid dice:

      Su cliente es la sociedad, que se entiende como una persona diferente a los accionistas que la conforman, no se preocupe, su responsabilidad llega hasta identificar claramente la sociedad. Pero no podrán exigirle el desentraña-miento interno de la sociedad anónima cuando es la misma ley la que permite el anonimato de su composición accionaria.

  19. adolfo sarria dice:

    la pregunta es la siguienta en las sociedades anonimas se puden lucrar haciendo prestamos a los socios

    • Sara Zuluaga Madrid dice:

      Buenas tardes, debe revisar los estatutos sociales para encontrar las limitaciones impuestas por los accionistas al momento de la constitución, es común la prohibición de prestamos, o de otorgcion de garantía con los activos de la sociedad a negocios personales de accionistas y administradores. mientras no exista esa prohibición en los estatutos sociales dichos créditos son plenamente validos mientras hayan sido suscritos por el representante legal en nombre de la compañía. si tiene inconvenientes en el acceso a los estatutos sociales, puede revisar en el certificado de existencia y representacion legal expedido por la camara de comercio, donde aparecen las limitaciones al representante legal, es posible que ahi se encuentren las prohibiciones que esta buscando, y constituye plena prueba para la declaracion de nulidad de aquel acto de credito y emprender acciones de responsabilidad contra los administradores.

  20. VERONICA dice:

    ES OBLIGATORIO NOMBRAR SUPLENTES EN UNA SOCIEDAD ANONIMA? QUE PASA SI NO QUIERO SUPLENTES?

    • Sara Zuluaga Madrid dice:

      Buenas tardes, si en los estatutos sociales se determina el cargo de suplentes como obligatorio, si es necesario el nombramiento, por el contrario, si la forma de redaccion de los estatutos deja el nombramiento como facultativo, asi sera. En caso de ser obligatorio, si los accionistas estan de acuerdo puede modificarse este articulo de los estatutos mediante una asamblea extraordinaria de accionistas con voto favorable del 100% de las acciones suscritas. recuerde que dicha reunion tendra que ser convocada y llevada a cabo segun los lineamientos de los mismos estatutos.

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