Inicio » Derecho comercial. » (27 / 09 / 2008 )

Sociedades de responsabilidad limitada no están obligadas a conformar junta directiva

Las sociedades de responsabilidad limitada no tienen la obligación de conformar una junta directiva. En este tipo de sociedades la administración le corresponde a la junta de socios.

La legislación comercial colombiana no consideró la figura de la junta directiva de las sociedades de responsabilidad limitada, debió quizás a que estas sociedades están conformadas por pocos socios y resultaría en muchos casos imposible nombrar una junta directiva pro escasez de personas.

Es normal que una sociedad limitada esté conformada por dos o tres socios que además son familia, por lo que resulta imposible elegir una junta directiva.

Sin embargo, si la sociedad limitada opta por estatutos constituir una junta directiva, podrá hacerlo en cuanto la ley no lo prohíbe, y tal caso deberá ajustarse a lo contemplado por el código de comercio en los artículos 197 y 198 del código de comercio.

Sobre el respecto la Superintendencia de sociedades mediante concepto oficio 220-003724 del 1 de febrero de 2005, expuso lo siguiente:

“…Al respecto me permito manifestarle que aunque legalmente en la sociedad de responsabilidad limitada no está prevista la existencia de la Junta Directiva, es posible pactar la presencia de dicho cuerpo dentro de sus órganos de administración y, en tal evento, la forma de elección y la duración de sus miembros en el ejercicio del cargo deberá sujetarse a los artículos 197 y 198 del Código de Comercio.

Así las cosas, es preciso acatar lo determinado por el primer inciso del artículo 197 del Estatuto Mercantil, que dispone que siempre que en las sociedades se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema del cuociente electoral y, lo prescrito por el último inciso de la norma citada que establece que las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a nueva elección por el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad.

Al propio tiempo, el artículo 199 ibídem, señala que lo previsto en los incisos segundo y tercero del artículo 198 ejúsdem, se aplicará respecto de los miembros de las juntas directivas, revisores fiscales y demás funcionarios elegidos por la asamblea o por la junta de socios, y a su vez, el segundo de ellos dispone que aunque las elecciones se hacen para los períodos determinados en los estatutos, los nombramientos pueden ser revocados libremente en cualquier tiempo.

Por último, de conformidad con lo mandado por el artículo 425 ídem, aplicable a las sociedades limitadas por remisión expresa del artículo 372 del mismo Código, aunque la asamblea extraordinaria no puede tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día, en todo caso sí podrá remover a los administradores cuya designación le corresponda; concordante con lo anterior está el artículo 22 de la Ley 222 de 1995 que señala quienes se entienden administradores, dentro de los cuales están los miembros de junta directiva de una sociedad...”

En resumen podemos decir que las sociedades de responsabilidad limitada no están obligadas a conformar una junta directiva pero tampoco les está prohibido, así que podrán conformarla siempre y cuando se ajusten a la ley.

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Una opinion en “Sociedades de responsabilidad limitada no están obligadas a conformar junta directiva”
  1. Ivan Ospino dice:

    Gracias por su aporte, ojala y muchas de paginas ofrecieran un contenido tan nutrido como el de esta gracias...