Características de la sociedad en comandita

Las sociedades en comandita se caracterizan porque para conformarse se requiere la existencia de dos tipos de socios; unos que comprometan su responsabilidad de manera solidaria e ilimitada y otros que respondan hasta el monto de sus aportes.

Constitución de la sociedad en comandita.

sociedad-comandita

La sociedad en comandita, según el artículo 232 del código de comercio, se constituye con dos clases de socios: unos llamados gestores y otros llamados comanditarios. Sin estas dos clases de socios no puede existir una sociedad en comandita.

La cantidad de socios gestores y comanditarios van desde uno a muchos, pues la ley no los limita en modo alguno, y señala en los dos casos «uno o más socios», excepto en el caso de la comandita por acciones a la que nos referimos unas líneas adelante.

Clases de sociedades en comandita.

Así como la sociedad en comandita por acciones tiene dos tipos de socios, también las puede haber de dos tipos o clases: comandita simple o comandita por acciones.

Sociedad en comandita simple.

La sociedad en comandita simple se caracteriza porque su capital social se divide en cuotas partes, no en acciones.

En este tipo de sociedad la ley no impuso un límite al número de socios ni a la cantidad de capital social que se debe suscribir y pagar.

La administración será ejercida siempre por los socios gestores, y las funciones de inspección y vigilancia por los comanditarios, sin perjuicio de que se pueda nombrar un revisor fiscal.

Por regla general a los socios gestores se la aplican las reglas de las sociedades colectivas, y los comanditarios las de las sociedades limitadas.

Cualquier reforma estatutaria debe ser aprobada por la totalidad de los socios gestores, y por la mayoría absoluta de los socios comanditarios.

La sociedad en comandita simple se debe disolver cuando su capital social se reduzca a la tercera parte o menos, o cuando desaparezca uno de los dos tipos de socios (gestores o comanditarios).

Sociedad en comandita por acciones.

La sociedad en comandita por acciones divide su capital en acciones y no en cuotas de interés social, y no puede ser constituida con menos de 5 socios, entre gestores y comanditarios.

El artículo 345 del código de comercio exige que, al constituirse a la sociedad, se debe suscribir al menos el 50% del capital social, y pagarse al menos la tercera parte del capital suscrito, mismas reglas aplicables a la sociedad anónima.

Capital autorizado, suscrito y pagado

En cuanto a la emisión y colocación de acciones, y remoras estatutarias, se aplicarán las mismas reglas que la sociedad anónima.

La sociedad en comandita por acciones debe constituir una reserva legal, obligación que no se asiste a la sociedad en comandita simple.

Reserva legal

La disolución de la sociedad en comandita por acciones ocurrirá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio negó a menos del 50% del capital suscrito, y cuando desaparezcan uno de los tipos de socios que conforman la sociedad.

La administración corresponde a los socios gestores al igual que en la sociedad en comandita simple.

Diferencias entre la sociedad en comandita simple y la sociedad en comandita por acciones.

Respecto a lo que se ha visto de este tipo de sociedades podemos identificar las siguientes diferencias:

  • Respecto al capital social en la sociedad en comandita simple se divide en cuotas o partes de interés, mientras que en la sociedad en comandita por acciones se divide en acciones representadas en títulos de igual valor.
  • En cuanto a la cesión de las cuotas o partes de interés en la sociedad en comandita simple esta se efectuará por escritura pública, cuando los socios colectivos pretendan ceder su parte de interés necesitaran la aprobación unánime de los demás socios colectivos, si se trata de un socio comanditario se requiere el voto unánime de los demás comanditarios; en la sociedad en comandita por acciones la negociación de las acciones es libre a menos que se pacte el derecho de preferencia.
  • En la sociedad en comandita simple los socios se rigen por las normas de la sociedad de responsabilidad limitada por ende en este tipo de sociedad los socios comanditarios no pueden exceder de veinticinco, mientras que en la sociedad en comandita por acciones los socios comanditarios se rigen por las normas de la sociedad anónima por ende debe haber un mínimo de cinco socios comanditarios.
  • Respecto a las causales especiales de disolución las sociedades en comandita simple se disolverán por perdidas que reduzcan el capital a la tercera parte o menos, mientras que en la sociedad en comandita por acciones hay disolución cuando las perdidas reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito.

Diferenciación de los socios gestores y comanditarios.

Señalamos que para conformar una sociedad en comandita se requiere de dos tipos de socios (gestores y comanditarios) como lo señala el artículo 323 del código de comercio:

«La sociedad en comandita se formará siempre entre uno o más socios que comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales y otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros se denominarán socios gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios.»

Existen dos tipos o niveles de responsabilidades, por lo tanto, hay que tener clara las diferencias entre unos socios y otros, unos llamados

Estas dos clases de socios que hacen parte de una sociedad en comandita ya sea simple o por acciones se diferencian por la responsabilidad que asumen al momento de suscribir el contrato de sociedad; los socios gestores o colectivos se caracterizan pues la responsabilidad de estos es solidaria e ilimitada.

Mientras que, cuando a socios comanditarios nos referimos la responsabilidad de estos es limitada a los aportes. La presencia de estos dos tipos de socios en las sociedades en comandita es fundamental, pues sin la presencia de alguno de ellos la sociedad tendrá que disolverse.

Debido a que la responsabilidad de los socios gestores o colectivos es solidaria e ilimitada la administración de la sociedad les corresponden a ellos, por ende, los socios comanditarios no podrán ejercer funciones de representación a menos que hayan sido delegados por los socios colectivos.

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3 Opiniones
  1. juan vargas Dice:

    buenas tardes, quisiera preguntar que pasa si mueren los socios gestores ?
    y el socio comanditario es solo uno.
    como es el caso de una sociedad en comandita simple por acciones que tengo con mi hijo.
    el cual el es el unico socio comanditario ?

    les agradezco mucho su respuesta

    Responder
  2. Federico Cardenas Dice:

    Es bueno que revisen esta inconsistencia:
    En el capitulo de SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES se dice que “… no puede ser constituida con menos de 5 socios, entre gestores y comanditarios.”
    En el capitulo de DIFERENCIAS ENTRE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES en el tercer parrafo se dice “…mientras que en la sociedad en comandita por acciones los socios comanditarios se rigen por las normas de la sociedad anónima por ende debe haber un mínimo de cinco socios comanditarios.”
    A la luz de esto ultimo la sociedad en comandita por acciones debe ser constituida por minimo cinco socios comaditarios mas los gestores, no como se menciona en el capitulo SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

    Responder
  3. Inviolable Dice:

    Esta mal echo

    Responder
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