Cuando fallece uno de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada, ¿se puede continuar esta con los herederos del socio fallecido?

Por   01/11/2017

La sociedad limitada es por lo general una sociedad de familia, por lo que si uno de sus socios fallece, surge la duda e cómo proceder considerando la naturaleza de este tipo de sociedad.

El código de comercio establece que cuando uno de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada fallece, los demás consocios podrán adoptar cualquiera de los siguientes actos:

  • Si no se estableció lo contrario en el contrato de sociedad, continuar con uno o más de los herederos del difunto.
  • Si se estableció en los estatutos sociales un plazo para que cualquiera de los socios pudiera obtener las cuotas del socio fallecido, dentro del término los socios podrán adquirirlas.

Las cuotas del socio fallecido que deseen adquirir los demás socios, se podrán adquirir por el valor comercial de estas al momento del fallecimiento, según lo establecido en el artículo 368 del código de comercio, el cual establece lo siguiente:

“La sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, salvo estipulación en contrario. No obstante, en los estatutos podrá disponerse que dentro del plazo allí señalado, uno o más de los socios sobrevivientes tendrán derecho de adquirir las cuotas del fallecido, por el valor comercial a la fecha de su muerte. Si no se llegare a un acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos designados por las partes.

Si fueren varios los socios que quisieren adquirir las cuotas, se distribuirán entre ellos a prorrata de las que posean en la sociedad”.

Hay que tener en cuenta que cuando de la adquisición de las cuotas del fallecido por parte de los otros socios se trata, es necesario en virtud de lo establecido en el artículo anteriormente mencionado que se  disponga  en los estatutos el plazo para que los demás socios puedan adquirir las cuotas.

Este tema esta muy relacionado con el derecho de preferencia que contempla el código de comercio en el artículo 363, el cual consiste en el ofrecimiento de las cuotas que se pretenden ceder a los demás socios para que estos las adquieran; ya que en los estatutos se puede establecer dicho termino para que sean los socios los que adquieran preferentemente las cuotas del fallecido y no sea necesario la continuación de la sociedad con los herederos o con terceras personas, sino con los socios que ya hacen parte de ella.

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