¿Cuándo se considera que una sociedad es subordinada?

La subordinación es una cuestión de dependencia en la cual una de la partes ostenta superioridad respecto a la otra parte, se considera que una sociedad es subordinada cuando, una sociedad denominada matriz o controlante es quien tiene el poder de decisión respecto a ella,  la cual se denomina  en el código de comercio subordinada o controlada.

La subordinación puede ser directa o de manera subsidiaria, el código de comercio en su artículo 260 se refiere a la subordinación de las sociedades de la siguiente manera:

“Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se denominará filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria”.

De igual manera hay casos en los se presume la subordinación de la sociedad, los cuales se encuentran consagrados en el artículo 261 del código de comercio, al ser solo presunciones establecidas por la ley esta pueden ser desvirtuadas con pruebas que demuestren lo contrario. La subordinación de una sociedad se prueba con el certificado de existencia y representación en el cual debe constar la situación de subordinación de conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la lay 222 de 1995.

De conformidad con el artículo mencionado esto deberá plasmarse en documento privado el cual debe contener lo siguiente:

  • Nombre, domicilio y nacionalidad.
  • Actividad a la que se dedican las sociedades vinculadas.
  • Presupuesto que genera la situación de control.

Dicho documento es necesario que sea  inscrito en el registro mercantil del lugar de cada uno de los vinculados.

En conclusión la subordinación de una sociedad por otra que la controla,  no es más que la incapacidad de la sociedad sometida al poder de decisión  de otra, de tomar decisiones autónomas, pues estas le corresponden a partir de que dicha subordinación existe a la controlante o matriz. 

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