Derecho de preferencia en la sociedad de responsabilidad limitada

Por   11/10/2017

En la sociedad de responsabilidad limitada el capital social esta representado en cuotas de igual valor, dichas cuotas por estipulación expresa del código de comercio son cesibles, la cesión de las cuotas constituye una reforma estatutaria, pero ¿el socio que desea ceder su cuota puede hacerlo a cualquier persona?

En principio las cuotas de un socio no se pueden ceder a una  tercera persona a menos que en los estatutos sociales se establezca la posibilidad de ceder a terceras personas la cuota social, sin embargo cuando los socios no establezcan en los estatutos sociales que las cuotas de un socio se puedan ceder a un tercero, se entenderá que hay derecho de preferencia.

Se entiende por derecho de preferencia la obligación que tiene un socio que pretende ceder su cuota social de ofrecerla a sus consocios por conducto del representante legal de la sociedad, para que en un termino de quince días declaren si están interesados en adquirirlas, así se encuentra establecido en el artículo 363 del código de comercio el cual establece lo siguiente:

“Salvo estipulación en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarla a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta”. 

¿Qué pasa si ningún socio manifiesta interés en las cuotas que se pretenden ceder?

Si transcurridos los quince días establecidos en el código de comercio para que los socios manifiesten su interés y no lo hacen, y tampoco se obtiene permiso para el ingreso de un extraño; surge la obligación de la sociedad de presentar a través del representante legal dentro de 60 días siguientes una o más personas  que las adquieran. Si vencido este término y transcurridos 20 días no se ha perfeccionado la cesión la sociedad podrá optar:

  1. por disolver la sociedad.
  2. por excluir al socio interesado en efectuar la cesión, liquidando las cuotas.

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