Drag along o derecho de arrastre

El Drag along o derecho de arrastre es una figura del derecho comercial novedosa  no regulada por la ley Colombiana pero que puede ser regulada contractualmente entre los socios.

Esta figura consiste en pactar que si un socio vende su participación a un tercero, el otro también debe hacerlo, es decir, que el uno arrastra al otro.

Este tipo de acuerdo o cláusula, es muy usual en proyectos tecnológicos, proyectos que se desarrollan con el objetivo principal de venderlo a otra empresa una vez esté desarrollado.

Básicamente estos acuerdos se dan cuando existe un socio mayoritario  y otros minoritarios. De esta forma, el socio mayoritario quien ha hecho la mayor inversión y el mayor esfuerzo, se asegura que al momento de vender el proyecto los socios minoritarios no “saboteen” la operación, lo que en algunos casos ha llegado a suceder.

En el mundo tecnológico se desarrollan infinidad de proyectos que su único objetivo es venderlo a los grandes como Google, Yahoo, Microsoft, etc. Son proyectos para desarrollar servicios o aplicaciones  para complementar con los grades del mercado más no para competir con ellos, y un proyecto de estas características, necesariamente debe estar concebido y dirigido para ser vendido a uno de esos grandes, ya que resulta utópico tratar de competir y sobrevivir en un mercado de esas dimensiones, por tanto, desde que el proyecto se concibe, debe garantizarse la venta total de la sociedad, y es allí donde resulta relevante incluir una cláusula de este tipo que garantice una venta integral, que todos vayan para el miso lado desde un principio.

Por supuesto que este tipo de acuerdos no debe afectar los intereses de los socios minoritarios; lo único que se pretende es obligarlos a vender más no a que lo hagan en condiciones desmejoradas respecto al socio mayoritario. Incluso se llega a pactar que el socio minoritario luego pueda pactar una recompra que el comprador del proyecto, para compensar de alguna forma al socio que se obligó a vender aún sin querer hacerlo.

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