¿El fallecimiento del socio único en la SAS es causa de disolución de la sociedad?

De acuerdo con lo señalado en el artículo 34 de la ley 1258 de 2008,  el cual expresa las causales de disolución de la sociedad por acciones simplificada, no se encuentra como causal de disolución la muerte del socio único; si observamos las causales de disolución generales contempladas en el código de comercio, tampoco se contempla esta causal de disolución.

Ahora, como bien lo ha manifestado la Superintendencia de Sociedades, las acciones del socio único fallecido se transmiten a sus herederos por causa de muerte, por ende, son los sucesores que sean reconocidos como herederos, quienes deben manifestar a quien le otorgan la representación de la misma. Por lo anterior, la muerte del socio único no es causal de disolución de la sociedad.

Sin embargo, de acuerdo al concepto emitido por dicho ente, lo que si constituye causal de disolución de la SAS por fallecimiento de socio único, es la no apertura del proceso de sucesión del difunto, la que podría causar la disolución basándose en la causal de imposibilidad de desarrollar la empresa social; ya que al no abrirse la sucesión, la falta de reconocimiento de la calidad de heredero impide la designación de un representante.

La Superintendencia de Sociedades en Concepto 220-99167 de Mayo 15 de 2017, se ha referido al tema de la siguiente manera:

“Ahora bien, frente a la situación descrita hay que tener en cuenta que “La no apertura del trámite sucesoral y la consiguiente falta de reconocimiento de la calidad de heredero, efectivamente impide el ejercicio del derecho a designar un representante de las partes alícuotas del capital que hagan parte de la sucesión ilíquida, sin perjuicio de los derechos de administración que les corresponde a las personas con vocación hereditaria o a los herederos en cuanto a los bienes que integran la herencia.

Adicionalmente, es si se considera que la causal de disolución, está fundada en la imposibilidad de desarrollar la empresa social (causal No. 2 del artículo 218 del Código de Comercio), resultará aplicable el Artículo 24 de la Ley 1429 de 2010, o el artículo 221 del Código antes citado, a fin que se declare la causal de disolución, (…)”

Teniendo en cuenta lo anterior es claro que una sociedad bajo la denominación de SAS no se disuelve por la muerte del socio único, siempre y cuando se abra el proceso de sucesión y quienes sean reconocidos en el proceso como herederos, elijan quien ejerza la representación de la misma; y que por ende, la empresa pueda seguir desarrollando su objeto social sin impedimento alguno.

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