Las cuotas en una sociedad limitada no se pueden ceder a un extraño sin la autorización de la sociedad

Por   11/10/2017

En principio y por regla general, las cuotas de una sociedad limitada no se pueden ceder o vender a un extraño, a no ser que la sociedad lo permite en sus estatutos o lo apruebe en asamblea general.

La sociedad limitada es una sociedad de personas, lo que significa que priman las personas sobre el dinero o capital, y de allí que estas sociedades sean tan cerradas que por lo general impiden que personas extraña lleguen a formar parte de la sociedad. Los socios de una sociedad limitada son por lo general familiares o amigos muy cercanos. Difícil es que acojan en su seno personas extrañas.

Y este sistema cerrado lo avala la misma ley cuando el código de comercio en su artículo 363 dice:

Salvo estipulación en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarla a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta.

Para que una persona extraña pueda hacer parte de la sociedad limitada, debe ser autorizada por las directivas de esta, y si tal autorización no se da y además los demás socios no hacen uso del derecho a preferencia consagrado por el artículo 363 del código de comercio, se procede a dar aplicación a lo dispuesto por el artículo 365 del mismo código:

Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del término señalado en el artículo 363, ni se obtiene la autorización de la mayoría prevista para el ingreso de un extraño, la sociedad estará obligada a presentar por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta días siguientes a la petición del presunto cedente una o más personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas señaladas anteriormente. Si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, liquidándolas en la forma establecida en el artículo anterior.

Como se puede observar, si la sociedad no permite el ingreso de un extraño y tampoco utiliza las diferentes opciones que le da la ley para que un socio pueda ceder sus cuotas partes, la situación puede llevar incluso a la liquidación de la sociedad, o cuando menos a excluir al socio de la sociedad.

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