NIIF 3 Combinaciones de Negocios. Caso global combinación de negocios

Caso: Combinaciones de negocio. Fusión por absorción.

La sociedad X adquiere mediante fusión por absorción la totalidad del patrimonio de la sociedad FL cuyo valor en libros y valor razonable son los siguientes:

El capital de la sociedad FL está compuesto por 30.000 acciones de 15 u.m. nominales. El valor razonable de la sociedad X es de 3.000.000 u.m. y su capital está dividido en 500.000 acciones de 5 u.m. nominales.

La relación de canje fijada es de 1 acción de la sociedad FL por 3 acciones de la sociedad X más 3 u.m. en efectivo (incluido el sobreprecio pactado).

El acuerdo de fusión se firma el 16.6.X1 momento a partir del cual pasa a tener el control de los activos y pasivos, aunque se inscribe en el Registro Mercantil y es oponible frente a terceros 1.7.X1.

En el proceso de fusión la sociedad X ha tenido los siguientes costos:

Se pide: Contabilizar las operaciones de fusión en la sociedad absorbente y en la sociedad absorbida.

Solución:

SOCIEDAD ABSORBENTE (Sociedad X). Aplica el método de adquisición, debiendo realizar las siguientes etapas:

1°. Identificación de la empresa adquirente. En este caso la empresa adquirente es la sociedad X, que es la que entrega la contraprestación. Además su valor razonable (3.000.000 u.m.) es mayor que el valor razonable de la sociedad FL (600.000 u.m.)

2°. Determinar la fecha de la adquisición. Es el momento en que el adquirente del negocio pasa a tener el control sobre el mismo, es decir, el 15.6.X1, con independencia de que la fusión no sea oponible frente a terceros hasta el 1.7.X1.

3°. Cuantificar el costo de la combinación de negocios. Es la suma de los siguientes valores:

  • Como la relación de canje es de 1 acción de FL (a) 3 acciones de X (b) + 3 u.m. [1x20 (3x6)+3], por las 30.000 acciones de FL, habrá que entregar, en efectivo 30.000 x 3 = 90.000 u.m.
  • Valor razonable/número de acciones = 6.000.000/30.000 = 20 u.m.
  • Valor razonable/número de acciones = 3.000.000/500.000 = 6 u.m.
  • Con la relación de canje anterior, por las 30.000 acciones de FL, la sociedad X tendrá que emitir 90.000 acciones de 5 u.m. nominales y una prima de emisión de 1 u.m.
  • De los costos pagados por la sociedad X

Son atribuibles:

No son atribuibles a la combinación de negocios:

  • Gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio: honorarios de notarios y registrador, publicidad legal y confección de los títulos.
  • Gastos internos: horas extras del departamento contable-fiscal.

4°. Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. Son los resultantes de la información sobre el valor razonable facilitada por el enunciado.

5°. Determinar el importe del crédito mercantil o de la diferencia negativa.

El crédito mercantil (56.000 u.m.) por tanto, está integrado por dos componentes:

  • El sobreprecio pagado por las acciones de la sociedad FL, ya que tiene un valor razonable de 20 u.m., pero van a recibir 3 acciones de 6 u.m. de valor razonable más 3 u.m. en efectivo (21):30.000 acciones x 1 u.m. = 30.000 u.m..
  • Los gastos atribuibles a la combinación: 26.000 u.m.

6°. Contabilización de la combinación de negocios en la contabilidad de la sociedad X.

Por la emisión de los instrumentos de capital (acciones)

Por el pago de los gastos atribuibles a la combinación: minutas de abogados, gastos de notario y registrador y auditorías externas.

Por el pago de emisión de los instrumentos de patrimonio (acciones).

Por las horas extra del departamento contable-fiscal.

Por la recepción de los activos y pasivos de la sociedad FJ

Por la entrega a los accionistas de FJ de las acciones de la sociedad X y el dinero resultante de la relación de canje.

SOCIEDAD ABSORBIDA (Sociedad FL): Las normas internacionales de contabilidad establecen que las empresas que se extingan en la combinación de negocios, como sucede en el caso de la fusión por absorción, deberán registrar el traspaso de los activos y pasivos, cancelando las correspondientes partidas de activo, pasivo y patrimonio neto.

Por los ajustes correspondientes al valor razonable de los activos y pasivos de la sociedad absorbida.


Por el traspaso del activo y pasivo a la sociedad absorbente:

Por el reconocimiento del neto a los accionistas de la sociedad FL.

De esta forma quedan canceladas todas las cuentas en la contabilidad de la sociedad absorbida y los que eran accionistas de la sociedad FL pasan ahora a ser accionistas de la sociedad X.

También puede añadirse dos asientos adicionales en los que se recoge:

1°) La recepción de las acciones y el dinero de la sociedad X para su entrega a los accionistas de la sociedad FL.

2°) La entrega de las acciones y el dinero a los accionistas de la sociedad FL.

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