NIIF 3 Combinaciones de Negocios. Identificación de la empresa adquirente

La identificación del adquirente es un elemento esencial en la combinación de negocios, ya que el adquirente no contabiliza plusvalías. Sus elementos patrimoniales quedan valorados a valor contable. Sin embargo, sí puede contabilizar, en su caso, el crédito de la sociedad adquirida o la diferencia negativa de la combinación de negocios.

En la identificación del adquirente se atenderá a la realidad económica y no sólo a la forma jurídica de la combinación. La NIIF 3 establece una regla general y una serie de criterios que conforman unas reglas especiales.

  • Regla general. El adquirente es la empresa que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. Normalmente como consecuencia de entregar a cambio la contraprestación.

Cuando se constituya una nueva empresa (por ejemplo, en la fusión por creación de una nueva empresa) se identificará como empresa adquirente a una de las empresas o negocios que participen en la combinación y que existían con anterioridad a ésta. En ningún caso podrá considerarse adquirente  la empresa de nueva creación, ya que ni existía con anterioridad ni entrega ninguna contraprestación.

También se considerará adquirente a la parte de una empresa, constitutiva de un negocio, que como consecuencia de la combinación se escinde de la empresa en la que se integraba y obtiene el control sobre otro u otros negocios.

  • Reglas especiales (compatibles con la regla general). Para determinar qué empresa es la que obtiene realmente el control también se tomarán en consideración, entre otros, los siguientes criterios:
  1. La sociedad adquirente será generalmente el negocio o la empresa que intervenga en la combinación de negocios cuyos socios o propietarios:
  • Retengan o reciban la mayoría de los derechos de voto en la entidad combinada, o
  • Tengan la facultad de elegir, nombrar o cesar a la mayoría de los miembros del órgano de administración de la entidad combinada, o
  • Representen a la mayoría de las participaciones minoritarias con voto en la entidad combinada si actúan de forma organizada sin que otro grupo de propietarios tenga una participación significativa.
  1. Si la combinación diera lugar a que los socios o propietarios de una de las empresas o negocios que se combinan tenga la facultad de designar el equipo de dirección del negocio combinado, dicha empresa será normalmente la adquirente.
  2. Si el valor razonable de una de las empresas o negocios es significativamente mayor que el del otro u otros que intervienen en la operación, la empresa adquirente normalmente será la de mayor valor razonable.
  3. La sociedad adquirente suele ser aquella que paga una prima sobre el valor razonable de los instrumentos de patrimonio de las restantes sociedades que se combinan.
  4. Si en la combinación de negocios participan más de dos empresas o negocios, se considerarán otros factores, tales como cuál es la empresa que inició la combinación o si el volumen de activos, ingresos o resultados de una de las empresas o negocios que se combinan es significativamente mayor que el de los otros.

Para formarse un juicio sobre cuál es la empresa adquirente, se considerará de forma preferente el criterio incluido en la letra a), o, en su defecto, el recogido en la letra b).

Por otro lado, puede suceder que al aplicar los criterios anteriores el negocio adquirido sea el de la sociedad absorbente, de la beneficiaria o de la que realiza la ampliación de capital, son las llamadas fusiones o adquisiciones inversas, debiéndose tener en cuenta los criterios incluidos en las Normas de formulación de estados financieros consolidados NIIF 10, con las necesarias adaptaciones por razón del sujeto que informa.

Por lo tanto la determinación de la empresa adquirente supone el primer paso de la aplicación del método de adquisición.

Con carácter general, la sociedad adquirente es la empresa que obtiene el control sobre el negocio adquirido, mientras que la sociedad dependiente, cuyo patrimonio es adquirido, se calificará como adquirida. Para identificar la empresa adquirente se atenderá a la realidad económica y no solo a la forma jurídica de la combinación de negocios. La regla general es que se considerará como empresa adquirente la que entregue una contraprestación a cambio del negocio adquirido.

EJEMPLO.

La sociedad “TACK” compra el 80 por 100 del capital social de la empresa “FIJAR” pagando como contraprestación 2 millones de u.m. en efectivo. Las acciones se emiten sobre la par, al 200 por 100, y existe una correspondencia directa entre el porcentaje de participación en el capital y los derechos de voto.

Se pide:

Identificar las empresas adquirida y adquirente.

Solución:

Como se determina en las normas de consolidación, la sociedad adquirente será la que obtiene el control de la sociedad adquirida. En este caso, no cabe duda de que la adquirente es la empresa “TACK”, ya que adquiere el 80 por 100 del capital social de la sociedad “FIJAR”, que corresponde al 80 por 100 de los derechos de voto y lo hace mediante la entrega de una contraprestación en efectivo.

Por tanto, la sociedad adquirida es “FIJAR”.

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