Qué pasa con los activos de la sociedad que se vende

Cuando compramos una sociedad, o parte de ella, surge la duda de cómo se debe hacer para legalizar o formalizar los activos que la tiene la sociedad comprada.

La compra de acciones supone comprar los activos que representan.

Un lector plantea que existe una S.A.S. con 4 socios tiene unos activos como un lote con una licencia de construcción, planos y diseños.

Si se desea comprar la sociedad, junto con todos sus activos, ¿qué documento debo elaborar? se debe emitir y colocar acciones?

¿Se hace una venta pura y simple de acciones, firmada por todos los socios al comprador?

¿Se trata de la figura contemplada en la norma como “enajenación global de activos” y como se formaliza?

¿Este cambio de dueño de la sociedad genera reforma? ¿es por escritura pública por tratarse de bien inmueble?

El señor Manuel Botero, otro usuario, responde al lector en los siguientes términos:

Al comprar la sociedad, es decir, las acciones ya emitidas, se está adquiriendo todo lo que esta posee, inclusive sus activos y pasivos, sin que sea necesario adquirir los activos (lote y licencia) de manera independiente por parte de los adquirientes de las acciones.

Si no hay aumento de capital, es decir, inversión de fondos adicionales o aporte nuevo de inmuebles, no hay necesidad ni de modificación a los estatutos, ni de escritura.

Es conveniente, aunque no necesario, elaborar un contrato de compraventa de acciones entre compradores y vendedores, a menos que la operación se realice a crédito, lo que es posible, caso en que el contrato, con cláusulas de indemnización y compromisoria, es necesario.

Lo de las firmas de los socios no es necesario.

Simplemente el Representante legal anula los títulos a favor de los propietarios que venden y expide los nuevos a favor de los compradores.

Los nuevos títulos deben ser firmados por el representante legal de la empresa, y este debe realizar el registro de anulación de los anteriores y expedición de los nuevos en el libro de accionistas.

Si en los estatutos se ha establecido el derecho de preferencia, hay que seguir el proceso de ofrecer las acciones por parte de cada accionista actual a los demás y que estos renuncien a él y expresen que no están interesados en adquirirlas, para que quede la libertad de cada uno de venderlas a quien quieran.

Los activos siguen a nombre de la sociedad independientemente de quienes sean los socios.

Los activos de una sociedad están a nombre de la sociedad, pues esta constituye una persona jurídica independiente de los socios que la conforman, así que como persona jurídica autónoma, tiene derechos y obligaciones propias.

Por tal razón, cuando se vende la sociedad, los activos no deben ser transferidos a los nuevos socios, puesto que siguen perteneciendo a la sociedad, sólo que la sociedad pertenece a otros socios.

Lo que se cambia es la propiedad de las acciones, sin que con ello se afecta la persona jurídica de la sociedad y los derechos de esta tiene.

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3 Opiniones
  1. Emerson Salguedo Vides Dice:

    Muy buenos dias.
    Podrian ustedes aclararme si en Colombia existen empresas que se dediquen a crear y vender empresas inactivas? Quedo atento a sus comentarios

    Responder
    • Abogada Viviana Rojas Dice:

      Si existen, lo que compras es la matrícula mercantil, se hace para antiguedad principalmente.

      Responder
      • Ricardo Perez Dice:

        Buenos días, cuál sería el precio de comprar una empresa inactiva que no posee activos, es decir, es como comprar solo la antiguedad, cómo se podría valorar?

        Responder
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