Resolución de contrato de compraventa con una empresa en proceso de reestructuración

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Suponga que usted le vendió una propiedad a una empresa que  luego se acogió a la ley de insolvencia y no terminó de pagarle el precio, y usted ya le había transferido el dominio de la propiedad con el otorgamiento de la respectiva escritura.

Como es de suponer, ese propiedad ya hace parte del patrimonio de la empresa que entra en proceso de reorganización por lo tanto hace parte de la masa de bienes que garantizan el acuerdo de reestructuración que  se firme con los acreedores de la empresa.

  • ¿Cómo puede el vendedor recuperar la propiedad que no le fue pagada?
  • ¿Debe hacer parte del acuerdo de reestructuración junto con los demás acreedores?
  • ¿O puede perseguir la resolución del contrato por incumplimiento?

Un caso similar llegó hasta la sala civil de la corte suprema de justicia que en sentencia SC11287 – 2016 (agosto 17) con ponencia del magistrado Ariel Salazar declaró la resolución del contrato de compraventa ordenando a la demanda restituir la propiedad correspondiente.

Recordemos que cuando un contrato se incumple, la parte que cumple puede demandar el cumplimiento del contrato o la resolución del contrato, y en este caso, donde se trata de una empresa insolvente que no puede pagar, lo más lógico es perseguir la resolución del contrato, que busca precisamente las restituciones mutas que en últimas significa que  el comprador incumplido debe devolver al vendedor cumplido la propiedad.

La corte señala que esto es posible en vista a lo siguiente:

«Adicionalmente, los efectos de la condición resolutoria tácita se concretan a declarar, de manera retrospectiva, la ineficacia del contrato de compraventa, lo que significa que el referido negocio se extinguió desde el momento en que el comprador incumplió su obligación, por lo que se entiende que el bien que fue objeto de la venta jamás entró a formar parte del patrimonio del deudor, es decir que no puede ser garantía común de los acreedores del acuerdo de reestructuración.»

Es claro que estando la propiedad dentro del patrimonio del demandado acogido a la ley de insolvencia, no se podría sustraer de su patrimonio pues este sirve de garantía para los acreedores una vez aprobado el acuerdo de reestructuración, pero por los efectos de la resolución del contrato que permitió incorporar al patrimonio del demandado el mentado inmueble, este es retirado de dicho patrimonio por la sentencia judicial que declara la resolución del contrato y ordena la restitución el inmueble.

Y recuerda la corte la razón por la cual el inmueble en discusión no puede formar parte del patrimonio garante de los acreedores en un proceso de reestructuración:

«Memórese que las prestaciones a que puede dar origen la declaración de cumplimiento de la condición resolutoria tácita necesitan ser reconocidas por el juez ordinario, y como tal carecen del carácter de ciertas y exigibles, lo que las excluye de la esfera de competencia del trámite concordatario.»

En el caso supuesto, el vendedor puede demandar la resolución del contrato, y probado el incumplimiento el juez debe declarar la resolución del contrato y ordenar la restitución del inmueble, lo que pasa por ordenar la cancelación de la escritura pública y la inscripción en  el registro respectivo para detraer las cosas a su estado original, es decir, para que la propiedad del dominio regresa al vendedor.

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