Supersociedades hace precisiones sobre matrícula mercantil y obligación de llevar contabilidad (NIIF) en las sociedades civiles

Tradicionalmente, resultan ser claras las obligaciones de las sociedades comerciales, en torno al registro mercantil, contabilidad y los impuestos mismos; pero, no comportan la misma suerte las sociedades civiles.  Por ello, se considera debido a ser alusión al concepto 220-126077 de septiembre de 2015 de la Superintendencia de Sociedades.

Para el efecto, es debido recordar que conforme al artículo 100 del Código de Comercio (modificado por el artículo 1 de la ley 222 de 1995) “Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales, las sociedades que se formen para la ejecución de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad será comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, serán civiles.

Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarán sujetas, para todos los efectos, a la legislación mercantil”.   (Resaltado por fuera del texto)

Acorde a lo anterior, conviene también anotar que en el artículo 20 del mismo Código se contemplan los actos que para efecto legal se consideran mercantiles, entre tanto que en el artículo 23 – del mismo ordenamiento – se disponen los actos que la ley considera no mercantiles.

Así las cosas, bien podría inferirse que las sociedades comerciales serán aquellas que tienen por objeto la realización de alguna o algunas de las actividades del citado artículo 20, pudiendo – en adición – desarrollar alguna o alguna de las actividades del artículo 23; pero, y en contraposición a ello, habría de colegirse que las sociedades civiles sólo podrán contener en su objeto social el desarrollo – únicamente – de alguna o algunas de las actividades no mercantiles de que trata el artículo 23 del Código de Comercio.

Pese a lo anterior, y partir del inciso final del artículo 100 del aludido Código, convendría preguntarse:

  1.  Las sociedades Civiles deben inscribirse en el registro mercantil, y si es así deben renovar su matrícula anualmente? 
  2. Las sociedades Civiles están obligadas a llevar libros de Registro de Accionistas y de actas, y registrarlos en Cámara de Comercio de la localidad de su domicilio?
  3.  
  4. Las Sociedades civiles están obligadas a llevar contabilidad y libros de contabilidad?
  5.  
  6. De acuerdo con el punto anterior están obligadas a aplicar NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) o IFRS (Information Financial Reporting Standard)?”. Concepto 220-126077 Superintendencia de Sociedades septiembre de 2015

Al respecto, y después de hacer mención al artículo 100 de C. Co., manifiesta la Entidad que “De acuerdo con el precepto anterior, es claro que las sociedades civiles deben inscribirse en el registro mercantil y renovar anualmente la matrícula mercantil; en lo que corresponde a los libros, regla que aplica en el mismo sentido, es preciso tener en cuenta que el artículo 28 numeral 7° del Código de Comercio, fue modificado por la Ley 19 de 2012, en cuyo artículo 175 dispuso lo siguiente: Deberán inscribirse en el Registro mercantil…“Los libros de registro de socios o de accionistas, y los de actas de asamblea y junta de socios”, de donde se infiere en la actualidad no se requiere efectuar el registro de los libros de contabilidad”.

En ese mismo orden, y tendiendo presente el artículo 2 de la ley 1314 de 2009 (“ámbito de aplicación”), sería imperativo concluir que  siendo las sociedades civiles persona jurídicas obligadas a llevar contabilidad, deben aplicar las normas internacionales de información financiera (NIIF), de acuerdo a las reglas propias del grupo en el cual se encuentre cada sociedad civil en particular.

Aunado a lo anterior, bien cabría anotar el artículo 15 de la citada ley (“aplicación extensiva”) consagra que “Cuando al aplicar el régimen legal propio de una persona jurídica no comerciante se advierta que él no contempla normas en materia de contabilidad, estados financieros, control interno, administradores, rendición de cuentas, informes a los máximos órganos sociales, revisoría fiscal, auditoría, o cuando como consecuencia de una normatividad incompleta se adviertan vacíos legales en dicho régimen, se aplicarán en forma supletiva las disposiciones para las sociedades comerciales previstas en el Código de Comercio y en las demás normas que modifican y adicionan a este”.

En síntesis, si bien las sociedades civiles sólo pueden realizar actos no mercantiles (de los que trata artículo 23 del Código de Comercio), lo cual – por supuesto – las diferencia notoriamente de las sociedades comerciales; entratándose de las obligaciones de llevar contabilidad y matricularse en el registro mercantil (y de su renovación) comportan igual tratamiento que esas sociedades comerciales, ello en atención a lo indicado en el inciso final del artículo 100 del mencionado Código y en armonía con lo ordenado por la ley 1314 de 2009.

NOTA: La mención hecha por la Superintendencia, a la Ley 19 de 2012 ha de entenderse referida al Decreto 19 de enero de 2012 (“Por el cual se dictan normas para suprimir o reformar regulaciones, procedimientos y trámites innecesarios existentes en la Administración Pública”).

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