Exigencias para celebrar una promesa de contrato de sociedad

La ley comercial permite la celebración de promesas de contrato de sociedad, lo cual significa que esta se constituirá a futuro, y que dicha constitución solo dependerá de la condición a la que sea sometida o del tiempo que se señale en la promesa para ello; pero ¿Qué condiciones debe contener una promesa de contrato de sociedad para ser válida?

Para que una promesa de contrato de sociedad sea válida se deben cumplir las siguientes exigencias:

  • La promesa debe constar por escrito.
  • Esta debe constituirse por escritura pública.
  • En la promesa se plasmaran las clausulas señaladas para la constitución de cualquier sociedad comercial, las cuales se encuentran señaladas en el artículo 110 del código de comercio.
  • Aunque la sociedad sea futura es necesario manifestar que tipo de sociedad se conformará.
  • Se debe señalar el plazo en que se constituirá la sociedad.
  • Si la constitución de la sociedad no se somete a un plazo sino a una condición, se deberá expresar la condición.

En cuanto al hecho, de que la constitución de la sociedad dependa del cumplimiento de una condición, para que la condición se cumpla no pueden transcurrir más de dos años, ya que transcurridos estos se tendrá esta por fallida, lo que significa que no tendrá validez la promesa.

Por otro lado en cuanto al tema de la responsabilidad, si los futuros socios en virtud de la promesa celebrada ejecutan negocios, antes de que se efectué la celebración de la sociedad prometida ¿Cómo responderán ante terceros por los negocios celebrados? El tema de la responsabilidad cuando los promitentes socios realizan operaciones en desarrollo de la sociedad prometida, se maneja de manera solidaria e ilimitada respecto a estos, de conformidad con lo señalado en el artículo 119 del código de comercio.

La responsabilidad por negocios celebrados en virtud del desarrollo de una sociedad futura es solidaria e ilimitada de todos los promitentes socios, independientemente de que clase de sociedad sea la que pretenden celebrar, lo cual es lógico por el hecho, de que aunque se pretenda celebrar un contrato de sociedad de responsabilidad limitada por ejemplo, al no estar constituida esta las condiciones respecto a la responsabilidad de este tipo de sociedad no pueden ser aplicadas.

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