En este artículo 23 secciones
- Qué es una sociedad limitada y qué significa Ltda.
- Características de la sociedad limitada.
- Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada.
- Razón social de la sociedad limitada.
- Responsabilidad de los socios en la sociedad limitada.
- Capital en la sociedad de responsabilidad limitada.
- Reserva legal en la sociedad de responsabilidad limitada.
- Administración y representación de la sociedad limitada.
- Cesión de cuotas en la sociedad de responsabilidad limitada.
- Qué pasa cuando fallece un socio de la sociedad limitada.
- Disolución de la sociedad limitada.
- Revisoría fiscal en las sociedades de responsabilidad limitada.
- Preguntas frecuentes.
- ¿Qué es una sociedad limitada?
- ¿Qué significa Ltda.?
- ¿Cuántos socios puede tener una sociedad limitada?
- ¿Cuál es el capital social de una sociedad limitada?
- ¿Los socios de una limitada responden con su patrimonio?
- ¿Cuáles son los órganos de dirección de la sociedad limitada?
- ¿Qué diferencia hay entre una sociedad limitada y una SAS?
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La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad de personas en la que, como su nombre lo indica, la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportes, regulada por el Código de Comercio en los artículos 353 a 372. ¿Qué significa Ltda., cómo se constituye y qué responsabilidad asumen realmente sus socios?
Qué es una sociedad limitada y qué significa Ltda.
Ltda. es la abreviatura de limitada: cuando una empresa la lleva en su nombre, anuncia que está constituida como sociedad de responsabilidad limitada, de modo que sus socios no responden con su patrimonio personal por las deudas sociales, sino solo hasta el monto de lo que aportaron.
Lo de «limitada» no alude al número de socios, aunque también esté limitado, sino a la responsabilidad: es una sociedad de personas, cerrada y generalmente de familia, que combina esa estructura con la responsabilidad limitada propia de las sociedades de capital, por lo que la doctrina la considera una sociedad híbrida.
Características de la sociedad limitada.
Las características esenciales de la sociedad de responsabilidad limitada son las siguientes:
- Es una sociedad de personas, dentro de los tipos de sociedades comerciales.
- Tiene entre 2 y 25 socios.
- La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportes, con excepciones legales.
- El capital se divide en cuotas de igual valor y debe pagarse íntegramente al constituirse.
- Su razón social va seguida de la palabra «limitada» o de la abreviatura Ltda.
Constitución de la sociedad de responsabilidad limitada.
La sociedad limitada se constituye mediante escritura pública, que debe inscribirse en el registro mercantil de la cámara de comercio del domicilio social.
Por excepción, puede constituirse por documento privado cuando cumpla alguna de las condiciones del artículo 22 de la ley 1014 de 2006: tener una planta de personal no superior a 10 trabajadores o activos totales, excluida la vivienda, inferiores a 500 salarios mínimos mensuales. Basta cumplir una de las dos condiciones, pues son alternativas y no concurrentes.
El número de socios lo fija el artículo 356 del Código de Comercio: mínimo 2 y máximo 25, y la sociedad que se constituya con más de 25 es nula de pleno derecho. Si el exceso sobreviene durante su existencia, la sociedad tiene 2 meses para transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de socios, so pena de quedar disuelta.
La razón social es el nombre que los socios le den libremente a la empresa, seguido de la palabra «limitada» o de la abreviatura «Ltda.», como lo exige el artículo 357 del Código de Comercio:
«La sociedad girará bajo una denominación o razón social, en ambos casos seguida de la palabra "limitada" o de su abreviatura "Ltda.", que de no aparecer en los estatutos, hará responsables a los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros.»
La omisión no es un detalle menor: si la palabra o la abreviatura no aparece en los estatutos, los socios pierden el beneficio de la responsabilidad limitada y responden solidaria e ilimitadamente frente a terceros.
Responsabilidad de los socios en la sociedad limitada.
La regla general la trae el primer inciso del artículo 353 del Código de Comercio:
«En las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el monto de sus aportes.»
Constituida la sociedad, los acreedores sociales solo pueden perseguir el patrimonio de la sociedad, no el de los socios. Sin embargo, esa regla tiene excepciones importantes que conviene conocer antes de elegir este tipo societario.
Responsabilidad solidaria por obligaciones laborales.
El artículo 36 del Código Sustantivo del Trabajo hace solidariamente responsables a los miembros de las sociedades de personas por las obligaciones laborales de la sociedad:
«Son solidariamente responsables de todas de las obligaciones que emanen del contrato de trabajo las sociedades de personas y sus miembros y éstos entre sí en relación con el objeto social y sólo hasta el límite de responsabilidad de cada socio, y los condueños o comuneros de una misma empresa entre sí, mientras permanezcan en indivisión.»
La sociedad limitada, por ser de personas, queda cobijada por esta regla, de modo que los trabajadores pueden perseguir a los socios por salarios y prestaciones, aunque solo hasta el límite de la responsabilidad de cada uno.
Responsabilidad solidaria por impuestos.
En materia tributaria, el artículo 794 del Estatuto Tributario hace a los socios responsables solidarios por los impuestos de la sociedad, a prorrata de sus aportes y del tiempo de posesión durante el periodo gravable, regla que no aplica a los accionistas de sociedades anónimas ni asimiladas a anónimas.
Estas dos excepciones hacen que la responsabilidad «limitada» de la limitada sea menos limitada que la de una SAS o una anónima, y explican en parte por qué este tipo societario perdió popularidad frente a la SAS.
Capital en la sociedad de responsabilidad limitada.
El capital social se divide en cuotas o partes de igual valor y, según el artículo 354 del Código de Comercio, debe ser pagado en su totalidad al momento de constituirse la sociedad o de solemnizarse cualquier aumento: no hay plazo para suscribir o pagar el capital, como sí lo hay en la sociedad anónima o en la SAS, tema que desarrollamos en el artículo sobre el capital autorizado, suscrito y pagado.
Que las cuotas sean de igual valor no significa que todos los socios tengan la misma participación: cada socio tiene tantas cuotas como correspondan a su aporte, de modo que uno puede tener 20.000 cuotas y otro 5.000.
Reserva legal en la sociedad de responsabilidad limitada.
La sociedad limitada está obligada a constituir una reserva legal en los mismos términos de la sociedad anónima: el 10 % de las utilidades líquidas de cada ejercicio hasta completar el 50 % del capital social, por la remisión que hace el artículo 371 del Código de Comercio.
Administración y representación de la sociedad limitada.
Por tratarse de una sociedad de personas, la administración y representación corresponde a todos y cada uno de los socios, reunidos en la junta de socios, según el artículo 358 del Código de Comercio, que es el máximo órgano social.
La junta de socios puede delegar la administración y la representación en un gerente, y la sociedad debe designar en todo caso un representante legal.
La junta directiva no es obligatoria en la limitada, pero tampoco está prohibida: si los socios deciden conformarla, se regirá por las reglas generales de los artículos 197 y 198 del Código de Comercio, como lo señaló la Superintendencia de Sociedades en el oficio 220-003724 del 1 de febrero de 2005.
Cesión de cuotas en la sociedad de responsabilidad limitada.
Por ser una sociedad cerrada de personas, la cesión de cuotas está sujeta a reglas que restringen su negociabilidad: toda cesión implica una reforma estatutaria que debe elevarse a escritura pública e inscribirse en el registro mercantil.
Además, el artículo 363 del Código de Comercio consagra el derecho de preferencia: el socio que quiera ceder sus cuotas debe ofrecerlas primero a los demás socios, y solo si estos las rechazan puede cederlas a un tercero, con la anuencia de la junta de socios.
Si ningún socio quiere adquirirlas y no se autoriza el ingreso del tercero, el artículo 365 obliga a la sociedad a presentar, dentro de los 60 días siguientes a la petición del cedente, una o más personas que las adquieran. Si dentro de los 20 días siguientes no se perfecciona la cesión, los socios optan entre:
- Disolver la sociedad.
- Excluir al socio interesado en ceder y liquidarle sus cuotas.
En cuanto a la forma, el artículo 366 del Código de Comercio es tajante:
«La cesión de las cuotas deberá hacerse por escritura pública, so pena de ineficacia, pero no producirá efectos respecto de terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil.»
Si no se respetan las reglas del derecho de preferencia de los artículos 363 a 365, las cámaras de comercio se abstendrán de registrar la cesión, de modo que el trámite debe seguirse con rigor.
Qué pasa cuando fallece un socio de la sociedad limitada.
La limitada suele ser una sociedad de familia, así que el fallecimiento de un socio es un evento previsible que la ley resolvió en el artículo 368 del Código de Comercio:
«La sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, salvo estipulación en contrario. No obstante, en los estatutos podrá disponerse que dentro del plazo allí señalado, uno o más de los socios sobrevivientes tendrán derecho de adquirir las cuotas del fallecido, por el valor comercial a la fecha de su muerte. Si no se llegare a un acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos designados por las partes. Si fueren varios los socios que quisieren adquirir las cuotas, se distribuirán entre ellos a prorrata de las que posean en la sociedad.»
La regla general es que la sociedad continúa con los herederos; para que los socios sobrevivientes puedan comprar las cuotas del fallecido, los estatutos deben haber previsto expresamente esa opción y el plazo para ejercerla.
Disolución de la sociedad limitada.
La limitada se disuelve por las causales generales del artículo 218 del Código de Comercio y por la reducción del número de socios por debajo de 2 o su aumento por encima de 25 sin corregirse. La causal especial de disolución por pérdidas que reducían el capital por debajo del 50 % (artículo 370) fue derogada por el artículo 4 de la ley 2069 de 2020, que la sustituyó por la causal de no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha, aplicable a todas las sociedades.
Revisoría fiscal en las sociedades de responsabilidad limitada.
El Código de Comercio no obliga a la limitada a tener revisor fiscal, así que aplica la regla general de la ley 43 de 1990: es obligatorio cuando los activos brutos al 31 de diciembre del año anterior igualen o superen 5.000 salarios mínimos o los ingresos brutos igualen o superen 3.000, tema que desarrollamos en el artículo sobre los obligados a tener revisor fiscal.
Los estatutos pueden instituir la revisoría fiscal voluntariamente, y en todo caso debe ejercerla un contador público titulado.
Preguntas frecuentes.
A continuación, damos respuesta a las preguntas frecuentes realizadas por nuestros lectores.
¿Qué es una sociedad limitada?
Es la sociedad de personas en la que la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportes frente a acreedores, proveedores y terceros, constituida en los términos de los artículos 353 a 372 del Código de Comercio.
¿Qué significa Ltda.?
Es la abreviatura de «limitada»: acompaña la razón social para anunciar que la responsabilidad de los socios está limitada a sus aportes, y su omisión en los estatutos los hace responsables solidaria e ilimitadamente.
¿Cuántos socios puede tener una sociedad limitada?
Mínimo 2 y máximo 25. Si se constituye con más de 25 la sociedad es nula, y si el exceso sobreviene, debe transformarse o reducir socios en 2 meses, so pena de disolución.
El conformado por los aportes de los socios, dividido en cuotas de igual valor que deben pagarse en su totalidad al constituirse. En la limitada no existen acciones.
¿Los socios de una limitada responden con su patrimonio?
Por regla general no, pero sí responden solidariamente por las obligaciones laborales (art. 36 del CST) y por los impuestos de la sociedad a prorrata de sus aportes (art. 794 del estatuto tributario).
¿Cuáles son los órganos de dirección de la sociedad limitada?
La junta de socios como máximo órgano, el representante legal o gerente, y una junta directiva solo si los estatutos la crean, pues no es obligatoria.
¿Qué diferencia hay entre una sociedad limitada y una SAS?
La SAS se constituye por documento privado, desde un accionista, sin pagar todo el capital de inmediato, y sus accionistas no responden por obligaciones laborales ni tributarias de la sociedad; la limitada exige escritura pública, de 2 a 25 socios, capital pagado en su totalidad, y sus socios responden solidariamente por lo laboral y lo tributario.
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Buenas tardes,
Quisiera saber cómo se dispersa la asunción de deudas en una sociedad limitada originadas en un débito de responsabilidad.
¿Puede la víctima, a quien le fue reconocido un derecho de crédito a través de una acción de responsabilidad civil, solicitar el embargo del interés de cada socio en proporción a su aporte, pese a que la sociedad fue la declarada responsable y no sus socios?
Asimismo, el mandamiento de pago se libró frente a la sociedad limitada, no frente a su composición subjetiva; ello impide que se comuniquen o extiendan las medidas cautelares sobre los socios.
De antemano, extiendo mis sinceros agradecimientos.
Para perseguir los bienes de los socios se debe levantar el velo corporativo; luego sí, iniciar las acciones correspondientes.
Buenas tardes. Es importante que, cuando se cite una norma o un apartado doctrinal o jurisprudencial, se tomen la tarea de verificarlos antes de cargar un documento que no corresponde a la realidad, ya que esto puede hacer que, quien no conoce las normas por no ser profesional del derecho, incurra en un error. Supongo que no es esto lo que pretenden con su página. Aunque seamos profesionales, siempre se deberá estudiar antes de enseñar.
Gracias por la observación. Es lo que siempre intentamos hacer, aunque ocasionalmente, por error de digitación, nos equivocamos en algún número de una sentencia. Sin embargo, constantemente estamos verificando el contenido para detectar estos errores.
No, el decir que se divide en partes de igual valor quiere decir que es una unidad de medida. Esto es similar a lo que sucede en las sociedades por acciones, donde el capital se divide en acciones, por lo general de igual valor nominal. Sin embargo, cada accionista tiene la cantidad de acciones de acuerdo con las acciones suscritas y/o pagadas.
En el caso de la sociedad limitada, un socio puede tener 20 mil unidades de cuota social, mientras que otro puede tener más o menos, de acuerdo con su inversión.
Es correcto, la responsabilidad de los socios no se divide en partes iguales, sino de acuerdo a la participación de cada uno, que puede ser igual o distinta.