Deuda subordinada: qué es, cómo funciona y qué riesgos tiene

La deuda subordinada es la que, en caso de liquidación o insolvencia del deudor, se paga después de las demás deudas, y solo antes que los accionistas. Por asumir ese mayor riesgo, suele pagar un interés más alto que la deuda ordinaria. La subordinación puede pactarse, como ocurre con los bonos subordinados de los bancos, o imponerla la ley, como ocurre con los créditos postergados en el régimen de insolvencia. ¿Cómo funciona y a quién le conviene?

Qué es la deuda subordinada.

Cuando una empresa quiebra y se liquida, sus bienes se venden para pagar a los acreedores en un orden establecido por la ley. Quien está primero en la fila cobra primero; los últimos cobran solo si queda algo.

La deuda subordinada es la que se ubica voluntariamente, o por mandato legal, detrás de las demás. Su tenedor acepta que primero se pague a los demás acreedores, y solo después a él. Detrás de la deuda subordinada solo están los accionistas, que reciben lo que quede al final.

Por eso la deuda subordinada es un instrumento intermedio entre la deuda ordinaria y el capital: es un crédito, con intereses y plazo, pero con un riesgo más parecido al del socio.

El orden de pago en una liquidación.

En Colombia, el orden en que se pagan las deudas en una liquidación lo fija la prelación de créditos del Código Civil, a partir de su artículo 2494. De forma simplificada, el orden es el siguiente:

• Primera clase: créditos laborales, alimentos y los créditos fiscales, entre otros.
• Segunda y tercera clase: créditos con garantía real, como la prenda y la hipoteca, que se pagan con los bienes gravados.
• Cuarta clase: algunos créditos de proveedores y otros con privilegio especial.
• Quinta clase: los créditos quirografarios, es decir, los que no tienen garantía ni privilegio.
• Créditos subordinados o postergados: se pagan después de todos los anteriores.
• Accionistas: reciben lo que quede, si queda algo.

La lista es una simplificación: el orden exacto depende de la naturaleza de cada crédito y de las reglas del proceso de insolvencia. Pero ilustra dónde está la deuda subordinada: casi al final.

Ejemplo de cómo se paga la deuda subordinada.

Supongamos una empresa en liquidación cuyos bienes se venden por $1.000 millones, con estas deudas:

Las cifras están en millones. Los acreedores ordinarios cobran completo; los tenedores de la deuda subordinada, solo la mitad, y los accionistas no reciben nada. Si los bienes se hubieran vendido por $900 millones, la deuda subordinada no habría recibido nada.

Mientras la empresa funciona con normalidad, en cambio, la deuda subordinada se paga igual que cualquier otra, con sus intereses y en sus plazos. La subordinación solo opera cuando el deudor no puede pagar a todos.

Subordinación pactada y subordinación legal.

La deuda puede quedar subordinada por dos vías.

Por acuerdo. El emisor y el inversionista pactan que la deuda se pagará después de las demás. Es el caso de los bonos subordinados que emiten las entidades financieras.

Por ley. En el régimen de insolvencia, el artículo 69 de la ley 1116 de 2006 posterga ciertos créditos, que se pagan después de los demás. Entre ellos están, por ejemplo, algunos créditos de socios y personas vinculadas al deudor, y los de quienes no se hacen parte oportunamente en el proceso. La ley busca así que quienes están cerca de la empresa no cobren en perjuicio de los acreedores externos.

Por qué alguien invierte en deuda subordinada.

Aceptar cobrar de último parece poco prudente, pero tiene una contraprestación: un interés mayor. La relación entre riesgo y rendimiento es la misma de todas las inversiones: quien asume más riesgo exige más ganancia.

La deuda subordinada atrae a inversionistas que buscan un rendimiento superior al de la deuda ordinaria y confían en la solidez del emisor. Si la empresa nunca entra en insolvencia, la subordinación no les afecta y reciben un interés mayor que los demás acreedores.

Por su complejidad, suele ser una inversión para inversionistas profesionales, como fondos de inversión y fondos de pensiones, que tienen la capacidad de evaluar la probabilidad de que el emisor quiebre. Frente a las acciones y los bonos ordinarios, ocupa un lugar intermedio de riesgo.

Para qué la usan los bancos.

En Colombia, los principales emisores de deuda subordinada son las entidades financieras. La regulación exige a los bancos mantener un patrimonio mínimo en relación con los riesgos que asumen, llamado patrimonio técnico, y permite que ciertos bonos subordinados, que cumplen condiciones de plazo y de absorción de pérdidas, se cuenten como parte de ese patrimonio.

Así, el banco obtiene recursos que refuerzan su solvencia sin emitir nuevas acciones, y el inversionista recibe un interés mayor a cambio de ser el último en cobrar entre los acreedores si el banco tiene problemas.

Tipos de deuda subordinada.

Según sus condiciones, la deuda subordinada puede tomar varias formas:

• Bonos subordinados: emitidos en el mercado de valores, sobre todo por entidades financieras.
• Deuda subordinada convertible: que en ciertas condiciones se convierte en acciones. Es frecuente en la financiación de empresas nuevas. Su efecto sobre la utilidad por acción lo explicamos en el artículo sobre el BPA diluido.
• Préstamos subordinados de socios: préstamos que los socios le hacen a la empresa aceptando cobrar después de los demás acreedores.
• Deuda mezzanine: financiación intermedia entre la deuda y el capital, usada en adquisiciones y proyectos grandes, que suele combinar intereses altos con alguna participación en el resultado.

Cada emisor define las condiciones según sus necesidades y el tipo de inversionistas a los que se dirige.

A continuación respondemos las preguntas frecuentes de nuestros lectores.