Capitalización de utilidades: qué es, contabilización y efectos tributarios

La capitalización de utilidades consiste en distribuir las utilidades a los socios en acciones o cuotas sociales en lugar de pagarlas en dinero: las utilidades se trasladan del resultado acumulado al capital social, fortaleciendo el patrimonio sin que salga efectivo de la empresa. Tras la derogatoria del artículo 36-3 del Estatuto Tributario por la ley 2277 de 2022, esa capitalización quedó gravada como cualquier dividendo. ¿Cómo funciona, cómo se contabiliza y qué efectos fiscales tiene hoy?

Qué es la capitalización de utilidades.

Cuando la empresa requiere recursos para capital de trabajo, para invertir en activos fijos o para pagar pasivos costosos, tiene pocas fuentes: endeudarse con terceros o capitalizarse con aportes, sea de los socios actuales o de nuevos inversionistas.

La capitalización de utilidades es una de esas vías: las utilidades no se pagan a los socios en dinero, sino que se les emiten acciones o cuotas por su valor. Así se distribuyen utilidades sin desembolso, y la empresa se capitaliza sin el ingreso de nuevos accionistas que diluirían la participación de los actuales.

Contablemente, no es otra cosa que trasladar las utilidades de la cuenta de utilidades del ejercicio o acumuladas a la cuenta de capital social.

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Por qué conviene financieramente.

La financiación con pasivos es costosa: exige pagar intereses y comprometer activos como respaldo, restando maniobrabilidad. La mejor forma de financiar el capital de trabajo es la capitalización, sea con emisión de acciones a terceros o con la capitalización de utilidades.

En las empresas de familia, reacias a aceptar terceros como socios, la capitalización de utilidades resulta la vía más amigable: fortalece el patrimonio y aumenta el aporte de cada socio sin abrir la puerta a extraños.

De acuerdo con nuestro criterio, una de las formas más comunes de debilitar las finanzas de una pyme es justamente la distribución excesiva de utilidades: tratar la empresa como caja menor de los socios descapitaliza el negocio, y la capitalización es el antídoto natural.

Contabilización de la capitalización de utilidades.

El asiento depende de cómo se tome la decisión. Si la asamblea decreta directamente la distribución en acciones, el registro traslada las utilidades al capital:

Si las utilidades primero se decretaron en dinero (pasando al pasivo) y después se acuerda pagarlas en acciones, la contabilización se divide en dos partes. Primero, el decreto en efectivo:

Y luego, la capitalización del pasivo:

En ningún caso la capitalización implica ingreso de dinero a caja o bancos: lo que hace es evitar que el dinero salga. Los registros solo afectan cuentas del patrimonio (y transitoriamente el pasivo en la segunda modalidad), y cada socio recibe las acciones o cuotas que incrementan su aporte.

Efectos tributarios: la capitalización hoy es gravada.

Hasta el año 2022, el artículo 36-3 del Estatuto Tributario hacía de la capitalización un ingreso no constitutivo de renta ni ganancia ocasional para el socio. Decía la norma, en su versión modificada por la ley 1819 de 2016:

«La distribución de utilidades en acciones o cuotas de interés social, o su traslado a la cuenta de capital, producto de la capitalización de la cuenta de Revalorización del Patrimonio, es un ingreso no constitutivo de renta ni de ganancia ocasional. En el caso de las sociedades cuyas acciones se cotizan en bolsa, tampoco constituye renta ni ganancia ocasional, la distribución en acciones o la capitalización, de las utilidades que excedan de la parte que no constituye renta ni ganancia ocasional de conformidad con los artículos 48 y 49.»

Ese beneficio desapareció: el artículo 36-3 fue derogado por la ley 2277 de 2022, de modo que, desde el año gravable 2023, la capitalización de utilidades tiene el mismo tratamiento tributario que los dividendos pagados en efectivo.

En consecuencia, al capitalizar se aplica la regla general de los artículos 48 y 49 del Estatuto Tributario para determinar la parte gravada y no gravada del dividendo, las tarifas de los artículos 242, 242-1 y 245 según la calidad del socio, y la retención en la fuente que corresponda, aunque el pago se haga en acciones y no en dinero.

Por lo anterior, la decisión de capitalizar hoy es principalmente financiera y societaria, no fiscal: fortalece la empresa, pero ya no ahorra el impuesto al dividendo.

Requisitos legales de la capitalización.

Como toda distribución de utilidades, la capitalización tiene reglas societarias:

• Las utilidades deben estar soportadas en estados financieros reales y fidedignos, conforme al artículo 151 del código de comercio.
• La distribución en acciones o cuotas requiere la aprobación del 80% de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión, según el artículo 455 del código de comercio; sin esa mayoría, solo puede imponerse al socio que la acepte.
• Debe respetarse primero la apropiación de la reserva legal y de las reservas estatutarias.

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