Por regla general, los dividendos se pagan en dinero, pero el artículo 455 del Código de Comercio permite pagarlos en acciones liberadas de la misma sociedad, con una mayoría calificada o con la aceptación de cada accionista. ¿Cuándo procede y por qué valor deben entregarse las acciones: el nominal, el intrínseco o el de mercado?
La regla general: dividendos en dinero.
El inciso segundo del artículo 455 del Código de Comercio fija la regla:
«El pago del dividendo se hará en dinero efectivo, en las épocas que acuerde la asamblea general al decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago.»
El artículo 156 del Código de Comercio la complementa para todas las sociedades: las utilidades repartidas se pagan en dinero dentro del año siguiente a la fecha en que se decreten. Una vez decretados, los dividendos son una deuda de la sociedad con sus socios, que incluso puede prescribir si no se cobra.
Cuándo se pueden pagar dividendos en acciones.
El inciso tercero del mismo artículo 455 abre la excepción:
«No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la asamblea con el voto del ochenta por ciento de las acciones representadas. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten.»
En consecuencia, hay dos vías para pagar el dividendo en acciones:
- Por decisión de la asamblea con el voto del 80 % de las acciones representadas en la reunión: el pago en acciones obliga a todos los accionistas.
- Por aceptación individual: si no se alcanza esa mayoría, solo reciben acciones quienes lo acepten, y a los demás se les paga en dinero.
Las acciones entregadas deben ser acciones liberadas, es decir, totalmente pagadas: el dividendo es precisamente lo que las paga. Pueden ser acciones nuevas, emitidas del capital autorizado no suscrito, o acciones propias que la sociedad haya readquirido, pues el artículo 417 permite distribuir las acciones readquiridas como dividendo.
Por qué valor se entregan las acciones.
Cuando el valor nominal de la acción difiere de su valor intrínseco o de mercado, surge la duda de por cuál de ellos debe entregarse la acción como dividendo.
La Superintendencia de Sociedades, en el oficio 220-060094 del 17 de marzo de 2017, concluyó que no existe norma que obligue a entregar las acciones por su valor nominal ni impedimento para hacerlo por un valor superior, de modo que la asamblea puede fijar el valor de entrega:
«De conformidad con las consideraciones expuestas, es preciso reiterar entonces, que si bien las acciones que se emitan para pagar dividendos tendrán desde luego el valor nominal, éstas podrán ser entregadas a sus destinatarios por un valor superior, y esa diferencia que exceda al valor nominal, constituye una prima en colocación de acciones.»
El límite inferior sí está en la ley: como ninguna acción puede colocarse por menos de su valor nominal (artículo 386, numeral 4, del Código de Comercio), las acciones no pueden entregarse como dividendo por un valor inferior al nominal.
Ejemplo de pago de dividendos en acciones.
Supongamos que la asamblea decreta un dividendo de $10.000.000 pagadero en acciones de valor nominal $1.000, que se entregarán por su valor intrínseco de $2.500.
| Concepto | Valor |
|---|---|
| Dividendo decretado | $10.000.000 |
| Acciones a entregar ($10.000.000 ÷ $2.500) | 4.000 acciones |
| Aumento del capital (4.000 × $1.000) | $4.000.000 |
| Prima en colocación de acciones (4.000 × $1.500) | $6.000.000 |
Si las acciones se entregaran por su valor nominal, el mismo dividendo daría 10.000 acciones y todo el valor iría al capital. La elección importa: entregar por el nominal emite más acciones y, si no todos los accionistas reciben acciones en igual proporción, altera la participación de cada uno.
Contablemente, el registro debita los dividendos por pagar (o las utilidades) por $10.000.000 y acredita el capital suscrito y pagado por $4.000.000 y la prima en colocación de acciones por $6.000.000.
Pago de dividendos en acciones en la SAS.
En la SAS, los estatutos pueden regular libremente la forma de pago de los dividendos; si nada dicen, aplica la regla del artículo 455 por la remisión del artículo 45 de la ley 1258 de 2008, con la mayoría del 80 % o la aceptación individual.
Preguntas frecuentes.
A continuación, damos respuesta a las preguntas frecuentes realizadas por nuestros lectores.
¿Se pueden pagar los dividendos con acciones de la misma sociedad?
Sí, si la asamblea lo decide con el 80 % de las acciones representadas; sin esa mayoría, solo a los accionistas que lo acepten (art. 455 del Código de Comercio).
¿Las acciones se entregan por su valor nominal?
No necesariamente. Pueden entregarse por un valor superior, como el intrínseco, y la diferencia es prima en colocación de acciones (oficio 220-060094 de 2017); lo que no se permite es entregarlas por menos del nominal.
¿En qué plazo deben pagarse los dividendos en dinero?
En las épocas que fije la asamblea al decretarlos, y en todo caso dentro del año siguiente a la fecha en que se decreten (art. 156 del Código de Comercio).
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La Supersociedades cambió este concepto y ahora permite que las acciones se puedan tomar por el valor intrínseco u otro valor acordado por los socios. Ver oficio 220-060094 del 17 de marzo de 2017.
Gracias por el aporte, Tuto.
Saludos