Reuniones por derecho propio en las sociedades comerciales

En las sociedades anónimas y en aquellas que no lo son pero le sean aplicables las reglas de las sociedades anónimas, existe la figura de la reunión por derecho proprio que se da cuando los administradores de la sociedad no citan a una asamblea general de accionistas con el fin de estudiar la situación económica de la sociedad y tomar decisiones de relevancia para el futuro de la misma.

Dice el artículo 422 del código de comercio que las reuniones ordinarias de la asamblea se deben realizar por lo menos una vez al año en las fechas  establecidas en los estatutos de la sociedad, y si estos no lo han considerado, la reunión ordinaria se realiza dentro de los tres primeros meses del año.

Seguidamente dice el artículo 422 del código de comercio que si tal reunión ordinaria no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 de la mañana.

Se puede interpretar entonces que la asamblea ordinaria se debe realizar dentro de los tres primeros meses del año, ya sea por disposición de los estatutos o por aplicación de la ley, y si ello no sucede, pueden los socios por su propia iniciativa reunirse el primer día hábil del mes de abril y deliberar válidamente.

Es importante señalar lo dispuesto por el artículo 429 del código de comercio en el sentido que en una reunión por derecho propio es permitido deliberar y tomar decisiones validas “con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada.”, es decir que siempre que haya más de un socio así no representen el 50% de la acciones procederá la asamblea y las decisiones allí tomadas tendrá plena validez excepto aquellas para las que a ley ha fijado de forma específica y particular una mayoría decisoria determinada.

Por último, en varias oportunidades la superintendencia de sociedades a manifestado que la reunión por derecho propio procede aún en los casos en que los estatutos han fijado la fecha de la asamblea ordinaria después de los primeros tres meses del año establecidos por el código de comercio, de suerte que si los estatutos dicen que la primer asamblea ordinaria se debe realizar en el mes de mayo, ello no impide que la reunión por derecho propio del primer día hábil del mes de abril se pueda realizar, y en consecuencia, es dable afirmar que los estatutos nunca debe considerar una fecha de reunión más allá de los tres primeros meses del año, pues de ser así procede la reunión por derecho propio en donde se podrán tomar las decisiones del caso, aún con un quorum deliberatorio inferior a lo permitido en una asamblea ordinaria, posibilidad que puede ser abusada de alguna manera.

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