Tipos de sociedades comerciales en Colombia

En Colombia las sociedades comerciales se clasifican en sociedades de personas y sociedades de capital, y dentro de cada clase existen distintos tipos societarios regulados por el Código de Comercio a partir del artículo 294, y por la ley 1258 de 2008 en el caso de la SAS. ¿Qué tipos de sociedad existen y en qué se diferencian?

Clasificación de las sociedades comerciales.

Las sociedades comerciales se agrupan en dos grandes clases, según lo que resulte determinante en su conformación:

1. Sociedades de personas.
2. Sociedades de capital.

Se trata de una clasificación general de origen doctrinal: cada clase agrupa varios tipos de sociedad, y es el tipo concreto el que define las reglas de responsabilidad, administración y negociación de las participaciones.

Tipos de sociedades de capital.

En las sociedades de capital lo relevante son los aportes económicos y no las personas que los hacen: el capital se divide en acciones libremente negociables por regla general, y es indiferente en manos de quién estén. Los tipos de sociedad de capital son:

• La sociedad anónima (S.A.), con mínimo 5 accionistas.
• La sociedad por acciones simplificada (SAS), creada por la ley 1258 de 2008, desde un solo accionista.
• La sociedad en comandita por acciones, que combina socios gestores y accionistas comanditarios.
• La sociedad de economía mixta, con capital estatal y privado.

De todas ellas, la más utilizada hoy es la SAS, por su facilidad de constitución y su flexibilidad, que desplazó a la sociedad anónima como vehículo preferido para formalizar empresas.

Tipos de sociedades de personas.

En las sociedades de personas lo determinante son los socios que las conforman: suelen ser sociedades cerradas, generalmente de familia o de socios cercanos, y su capital se divide en cuotas o partes de interés cuya cesión está restringida. Los tipos son:

• La sociedad de responsabilidad limitada (Ltda.), de 2 a 25 socios.
• La sociedad colectiva, con responsabilidad solidaria e ilimitada de todos los socios.
• La sociedad en comandita simple, con socios gestores y comanditarios.

A esta clase se suele asimilar la empresa unipersonal, que en rigor no es una sociedad, pues la conforma una sola persona, pero que es una persona jurídica con ánimo de lucro regulada por la ley 222 de 1995 que cumple la misma función.

La sociedad limitada merece una precisión: la doctrina la considera una sociedad híbrida o mixta, pues es de personas por su estructura cerrada, pero la responsabilidad de sus socios está limitada al aporte, como en las de capital.

Responsabilidad de los socios según la clase de sociedad.

La responsabilidad de los socios frente a terceros difiere según el tipo de sociedad. Por regla general, en las sociedades de capital la responsabilidad se limita al monto de los aportes, mientras que en las sociedades de personas los socios comprometen su patrimonio personal de forma solidaria e ilimitada, como ocurre en la colectiva.

En las sociedades en comandita conviven ambos niveles: los socios gestores responden solidaria e ilimitadamente y los comanditarios solo hasta sus aportes. Y en la limitada, pese a ser de personas, la responsabilidad se limita al aporte, con excepciones como las obligaciones laborales y tributarias de la sociedad.

Cuadro comparativo de los tipos de sociedades.

El siguiente cuadro resume las características principales de cada tipo de sociedad comercial:

Cada tipo de sociedad tiene su regulación particular, que desarrollamos en el artículo propio de cada una siguiendo los enlaces de los listados anteriores.

Qué tipo de sociedad elegir.

La elección depende del número de socios, del nivel de responsabilidad que estén dispuestos a asumir y de la flexibilidad que necesiten. En la práctica, la mayoría de las empresas nuevas se constituyen como SAS, por su constitución mediante documento privado y su libertad estatutaria, siguiendo los pasos y requisitos para constituir una sociedad.

Además, una sociedad ya constituida puede cambiar de tipo mediante la transformación de sociedades, como hicieron muchas limitadas y anónimas que se convirtieron en SAS.

No debemos confundir las sociedades comerciales con las cooperativas ni con las corporaciones y fundaciones: estas son entidades sin ánimo de lucro, con regulación propia, y por eso no entran en esta clasificación.

A continuación, damos respuesta a las preguntas frecuentes realizadas por nuestros lectores.