Asamblea general de accionistas

La asamblea general de accionistas es el máximo órgano social de las sociedades por acciones: la reunión de los accionistas, con el quórum y en las condiciones de los estatutos, regulada por los artículos 419 a 433 del Código de Comercio. ¿Qué funciones tiene, qué clases de reuniones existen, cómo se convoca y con qué quórum decide?

Qué es la asamblea general de accionistas.

El artículo 419 del Código de Comercio define la asamblea general como la conformada por los accionistas inscritos en el libro de registro de acciones, por sí mismos o representados por sus apoderados, reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos.

Es el órgano de dirección supremo: elige a los administradores, aprueba los estados financieros, decide el reparto de utilidades y reforma los estatutos. La junta directiva y el representante legal administran, pero dentro de las directrices que fija la asamblea.

Asamblea de accionistas, junta de socios y junta directiva.

Los tres términos se confunden con frecuencia, pero designan órganos distintos:

La asamblea y la junta de socios cumplen la misma función —máximo órgano social— y solo cambian de nombre según el tipo de sociedad. La junta directiva, en cambio, es un órgano de administración subordinado a la asamblea, que la elige.

Funciones de la asamblea general de accionistas.

El artículo 420 del Código de Comercio asigna a la asamblea, entre otras, las siguientes funciones:

• Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales.
• Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará.
• Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal.
• Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda, como la junta directiva y el revisor fiscal.
• Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias se coloque sin sujeción al derecho de preferencia, con la mayoría legal.
• Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados.

A esas funciones se suman las demás que le señalen la ley o los estatutos, como aprobar las reformas estatutarias, la fusión, la escisión, la transformación o la disolución anticipada.

Reuniones ordinarias y extraordinarias.

La asamblea puede reunirse en sesiones ordinarias y extraordinarias, con propósitos y reglas distintos.

Reuniones ordinarias.

Según el artículo 422 del Código de Comercio, la asamblea se reúne ordinariamente por lo menos una vez al año, en la fecha que señalen los estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para:

• Examinar la situación de la sociedad.
• Designar a los administradores y demás funcionarios de su elección.
• Determinar las directrices económicas de la compañía.
• Considerar las cuentas y balances del último ejercicio.
• Resolver sobre la distribución de utilidades.
• Acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.

Si no es convocada, la asamblea se reúne por derecho propio el primer día hábil de abril, a las 10 a.m., figura que desarrollamos en el artículo sobre las reuniones por derecho propio.

Reuniones extraordinarias.

Las reuniones extraordinarias se celebran cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad. Según el artículo 423 del Código de Comercio, las convocan la junta directiva, el representante legal o el revisor fiscal, por iniciativa propia o a solicitud de accionistas que representen la cuarta parte o más del capital suscrito; también puede ordenarlas la superintendencia que vigile a la sociedad.

En las reuniones extraordinarias solo pueden tratarse los temas incluidos en el orden del día de la convocatoria, salvo que la propia asamblea decida, con la mayoría legal, ocuparse de otros una vez agotado el orden del día.

Convocatoria a la asamblea.

El artículo 424 del Código de Comercio fija la antelación mínima de la convocatoria, que se hace en la forma prevista en los estatutos:

• Con 15 días hábiles de anticipación cuando se vayan a aprobar balances de fin de ejercicio.
• Con 5 días comunes de anticipación en los demás casos.

Para computar los términos no se cuentan el día de la convocatoria ni el de la reunión. La reunión debe celebrarse en el domicilio principal, salvo que esté representada la totalidad de las acciones suscritas, caso en el cual puede reunirse en cualquier lugar y sin convocatoria previa (artículo 426).

Quórum y mayorías.

Salvo que los estatutos fijen un quórum inferior, la asamblea delibera con un número plural de personas que represente por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas, y decide por mayoría de los votos presentes, salvo las mayorías especiales que exijan la ley o los estatutos, según el artículo 427 del Código de Comercio, modificado por el artículo 68 de la ley 222 de 1995.

Si no se reúne el quórum, se convoca a una segunda reunión, que puede decidir válidamente con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones representada, y que debe celebrarse no antes de 10 ni después de 30 días hábiles contados desde la fecha fijada para la primera (artículo 429).

Algunas decisiones requieren mayorías especiales, entre ellas:

• La distribución de utilidades: 78 % de las acciones representadas; si no se alcanza, debe distribuirse al menos el 50 % de las utilidades líquidas (artículo 155).
• El pago del dividendo en acciones de la sociedad: 80 % de las acciones representadas (artículo 455).
• La colocación de acciones sin derecho de preferencia: 70 % de las acciones presentes (artículo 420).
• La readquisición de acciones propias: 70 % de las acciones suscritas (artículo 396).

Reuniones no presenciales y decisiones por escrito.

La asamblea también puede reunirse sin presencia física. Según los artículos 19 a 21 de la ley 222 de 1995, son válidas las reuniones no presenciales en las que todos los accionistas puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva, y las decisiones adoptadas por escrito con el voto de todos. El decreto 398 de 2020 reglamentó las reuniones virtuales y mixtas, en las que basta el quórum previsto en la ley o los estatutos, siempre que se verifique la identidad de los participantes.

Actas e impugnación de las decisiones.

Lo ocurrido en la asamblea debe constar en el libro de actas, firmadas por el presidente y el secretario de la reunión (artículo 431), tema que tratamos en el artículo sobre quién firma las actas de una asamblea.

Los accionistas ausentes o disidentes, los administradores y el revisor fiscal pueden impugnar las decisiones que no se ajusten a la ley o a los estatutos dentro de los 2 meses siguientes a la fecha de la reunión o de la inscripción del acta, según el artículo 191 del Código de Comercio.

A continuación, damos respuesta a las preguntas frecuentes realizadas por nuestros lectores.