Certificado de existencia y representación legal

El certificado de existencia y representación legal es el documento que expide la cámara de comercio para probar que una sociedad existe y quién la representa, según el artículo 117 del Código de Comercio. ¿Qué información contiene, cómo se obtiene y qué vigencia tiene?

Qué es el certificado de existencia y representación legal.

Toda sociedad debe inscribirse en el registro mercantil de la cámara de comercio de su domicilio, donde quedan registrados su constitución, sus reformas, sus representantes y los demás actos sujetos a registro. El certificado de existencia y representación legal es el resumen oficial de esa información en una fecha determinada.

Su valor probatorio lo fija el artículo 117 del Código de Comercio: la existencia de la sociedad y las cláusulas del contrato se prueban con la certificación de la cámara de comercio del domicilio principal, en la que conste el número, fecha y notaría de la escritura de constitución y de las reformas, y el nombre de los representantes legales. Por provenir de una entidad que ejerce una función pública registral, el certificado se presume auténtico.

Además, como las personas inscritas como representantes legales conservan ese carácter mientras no se registre un nuevo nombramiento (artículo 164), el certificado es la prueba de quién puede actuar en nombre de la sociedad.

Qué información contiene el certificado.

El certificado de existencia y representación legal incluye, entre otros datos, los siguientes:

• Razón social, sigla, NIT y número de matrícula mercantil.
• Domicilio principal, dirección y datos de notificación judicial.
• Fecha y documento de constitución, y las reformas estatutarias inscritas.
• Término de duración y, si es el caso, el estado de disolución o liquidación.
• Objeto social.
• Capital autorizado, suscrito y pagado, o el capital social según el tipo de sociedad.
• Nombres de los representantes legales, sus suplentes y sus facultades y limitaciones.
• Junta directiva y revisor fiscal, cuando los haya.
• Embargos, medidas cautelares y demás actos inscritos que afecten a la sociedad.

Las limitaciones a las facultades del representante legal que figuran en el certificado son especialmente importantes: según el artículo 196 del Código de Comercio, solo las limitaciones inscritas pueden oponerse a terceros. Por eso, antes de firmar un contrato importante con una sociedad, conviene revisar en el certificado si su representante puede celebrarlo.

Quién expide el certificado y cómo se solicita.

Lo expide la cámara de comercio en la que está inscrita la sociedad, y puede solicitarlo cualquier persona, pues el registro mercantil es público. Hay dos formas de obtenerlo:

1. En línea, a través del Registro Único Empresarial y Social (RUES) o del portal de la cámara de comercio respectiva, pagando la tarifa con medios electrónicos. El certificado electrónico tiene la misma validez que el físico y trae un código de verificación.
2. Presencialmente, en las sedes de cualquier cámara de comercio del país.

Para buscar la sociedad basta con uno de estos datos: NIT, número de matrícula mercantil o razón social. La consulta básica del RUES es gratuita, pero no sustituye al certificado, que es el documento con valor probatorio y tiene costo.

Vigencia del certificado.

El certificado no tiene una vigencia legal: certifica los hechos inscritos a la fecha y hora de su expedición, y esos hechos pueden cambiar al día siguiente —un nuevo representante legal, una reforma, un embargo—.

Por eso, en la práctica, bancos, entidades públicas y contratantes exigen que el certificado tenga una antigüedad no mayor a 30 días, y algunos trámites piden 90 días o menos. Esa exigencia proviene de cada entidad o del reglamento del trámite, no de una norma general, y no garantiza que la información siga siendo la misma.

Certificado de existencia, certificado de matrícula y registro mercantil.

Estos tres conceptos se confunden con frecuencia:

Las entidades sin ánimo de lucro también obtienen su certificado de existencia y representación legal en la cámara de comercio. En cambio, los consorcios y uniones temporales no se inscriben en el registro mercantil y no tienen este certificado.

A continuación, damos respuesta a las preguntas frecuentes realizadas por nuestros lectores.