Registro mercantil: qué es, quiénes deben inscribirse y renovación

El registro mercantil es el registro público que llevan las cámaras de comercio para matricular a los comerciantes y sus establecimientos e inscribir los actos, libros y documentos que la ley ordena, según el artículo 26 del Código de Comercio. ¿Quiénes deben inscribirse, qué actos se registran, cuándo se renueva y qué pasa si no se cumple?

Qué es el registro mercantil.

El artículo 26 del Código de Comercio lo define así:

«El registro mercantil tendrá por objeto llevar la matrícula de los comerciantes y de los establecimientos de comercio, así como la inscripción de todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exigiere esa formalidad. El registro mercantil será público. Cualquier persona podrá examinar los libros y archivos en que fuere llevado, tomar anotaciones de sus asientos o actos y obtener copias de los mismos.»

El registro cumple tres funciones: identifica a los comerciantes y sus establecimientos, da publicidad a sus actos frente a terceros —muchos actos solo producen efectos frente a terceros desde su inscripción— y sirve como medio de prueba.

Lo llevan las cámaras de comercio, entidades privadas que cumplen esa función pública, y la información de todas ellas se integra en el Registro Único Empresarial y Social (RUES).

¿Registro mercantil, matrícula mercantil y cámara de comercio son lo mismo?

Son términos relacionados pero no idénticos:

• Registro mercantil: el registro público en su conjunto.
• Matrícula mercantil: la inscripción de cada comerciante o establecimiento en ese registro, identificada con un número propio, distinto del NIT.
• Cámara de comercio: la entidad que lleva el registro. Coloquialmente se dice «sacar la cámara de comercio» para referirse a matricularse u obtener un certificado.

Quiénes deben inscribirse en el registro mercantil.

Deben matricularse todos los comerciantes, personas naturales o jurídicas, y cada uno de sus establecimientos de comercio. La matrícula es una de las obligaciones del comerciante del artículo 19 del Código de Comercio, y el numeral 1 del artículo 28 la exige a:

«Las personas que ejerzan profesionalmente el comercio y sus auxiliares, tales como los comisionistas, corredores, agentes, representantes de firmas nacionales o extranjeras, quienes lo harán dentro del mes siguiente a la fecha en que inicien actividades.»

No están obligados quienes no son comerciantes, como los profesionales liberales que prestan servicios inherentes a su profesión, que no deben matricularse en la cámara de comercio. Las entidades sin ánimo de lucro se inscriben en el registro de entidades sin ánimo de lucro, que también llevan las cámaras.

El plazo legal es de un mes desde el inicio de actividades, pero lo recomendable es matricularse antes de abrir, pues la matrícula es requisito para cumplir otras obligaciones, como los requisitos de apertura del establecimiento.

Actos que deben inscribirse en el registro mercantil.

El artículo 28 del Código de Comercio enumera los actos sujetos a registro. Entre los principales están:

• Las capitulaciones matrimoniales y las liquidaciones de sociedades conyugales cuando uno de los cónyuges sea comerciante.
• Las interdicciones, inhabilidades y prohibiciones para ejercer el comercio, y la apertura de procesos de insolvencia.
• Los actos que confieran, modifiquen o revoquen la administración de los bienes o negocios del comerciante.
• La apertura de establecimientos de comercio y sucursales, y los actos que modifiquen su propiedad o administración.
• Los libros de registro de socios o accionistas y los de actas de asamblea y junta de socios.
• Los embargos y demandas civiles sobre derechos cuya mutación esté sujeta a registro mercantil.
• La constitución, las reformas estatutarias, la disolución y la liquidación de sociedades, y la designación y remoción de representantes legales y liquidadores.
• Los demás actos y documentos cuyo registro ordene la ley.

Los libros de contabilidad ya no se registran en la cámara de comercio desde el decreto ley 019 de 2012; solo se registran los de actas y de registro de socios, como explicamos en el artículo sobre los libros de comercio.

Renovación de la matrícula mercantil.

La matrícula mercantil debe renovarse cada año dentro de los tres primeros meses, es decir, a más tardar el 31 de marzo, según el artículo 33 del Código de Comercio, cualquiera que sea la fecha en que se hizo la matrícula. La tarifa depende del valor de los activos del comerciante o de los establecimientos.

Para renovar hay que estar a paz y salvo con las multas del Código Nacional de Seguridad y Convivencia Ciudadana: según el artículo 183 de la ley 1801 de 2016, quien no pague una multa dentro de los seis meses siguientes a su imposición no puede obtener ni renovar el registro mercantil hasta ponerse al día.

Sanciones por no matricularse o no renovar.

El artículo 37 del Código de Comercio sanciona a quien ejerza profesionalmente el comercio sin estar inscrito, con una multa cuyo monto quedó desactualizado. Hoy se aplica el numeral 5 del artículo 11 del decreto 2153 de 1992, que faculta a la Superintendencia de Industria y Comercio para imponer multas de hasta 17 salarios mínimos mensuales a quienes ejerzan profesionalmente el comercio sin estar matriculados en el registro mercantil.

La ley no sanciona expresamente la falta de renovación, que es distinta de no estar matriculado. Sin embargo, las autoridades han extendido a ella la misma sanción, por lo que de acuerdo con nuestro criterio lo prudente es renovar a tiempo.

Además, no renovar tiene otras consecuencias prácticas: el certificado figura con la matrícula sin renovar, lo que dificulta contratar con entidades y bancos; y según el artículo 31 de la ley 1727 de 2014, las sociedades que no renueven durante 5 años quedan disueltas y en estado de liquidación, y la matrícula de las personas naturales y establecimientos se cancela, en el proceso anual de depuración del RUES.

Cancelación de la matrícula mercantil.

Quien deja de ejercer el comercio debe cancelar su matrícula para no seguir figurando como comerciante. Para hacerlo, la cámara de comercio exige estar al día en las renovaciones, aunque la ley 1429 de 2010 permitió no pagar las renovaciones de los años en que no se ejerció la actividad, acreditándolo con una declaración.

A continuación, damos respuesta a las preguntas frecuentes realizadas por nuestros lectores.