Sociedad por acciones simplificada (SAS)

La sociedad por acciones simplificada, conocida por sus siglas SAS, es una sociedad de capital, de naturaleza comercial, conformada por una o varias personas naturales o jurídicas, creada por la ley 1258 de 2008, y es hoy el tipo societario más utilizado en Colombia. ¿Qué significa SAS, cómo se constituye y qué características tiene?

Qué es una SAS y qué significa la sigla.

S.A.S. son las siglas de Sociedad por Acciones Simplificada: una sociedad de capital cuya principal virtud es la simplicidad, tanto en su constitución como en su funcionamiento, pues la ley deja casi todo a la voluntad de los accionistas plasmada en los estatutos.

Cuando una empresa lleva «S.A.S.» en su nombre, significa que está constituida bajo este tipo societario: una persona jurídica independiente de sus socios, con responsabilidad limitada al monto de los aportes.

Antes de 2008, quien quería una sociedad con las características de la anónima debía constituir una sociedad anónima, con sus exigencias de pluralidad y formalidades. El legislador creó la SAS como figura flexible, que se aleja de las limitadas y en comandita y se acerca a la anónima, sin serlo.

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Constitución de la sociedad por acciones simplificada.

Una de las características de la SAS es su constitución simplificada: según el artículo 5 de la ley 1258 de 2008, se constituye mediante documento privado inscrito en el registro mercantil, sin necesidad de escritura pública, salvo que se aporten bienes inmuebles u otros bienes cuya transferencia requiera escritura pública, caso en el cual sí deberá otorgarse.

El único formalismo especial es la autenticación del documento privado por todos los que participen en él, que no es una escritura pública sino un simple reconocimiento de firmas ante notario. El documento de constitución debe contener como mínimo:

1. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.
2. Razón social o denominación, seguida de las palabras «sociedad por acciones simplificada» o de las letras S.A.S.
3. El domicilio principal de la sociedad y el de las sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución.
4. El término de duración, si no fuere indefinido; si nada se dice, se entiende constituida por término indefinido.
5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que podrá realizar cualquier actividad comercial o civil lícita; si nada se dice, se entiende que podrá realizar cualquier actividad lícita.
6. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones y la forma y términos en que deberán pagarse.
7. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores; en todo caso debe designarse cuando menos un representante legal.

Una vez inscrito el documento en la cámara de comercio, se forma una persona jurídica con vida propia e independiente de los socios que la conforman.

Número de socios en una SAS.

La SAS puede tener cualquier número de accionistas, pues la ley 1258 no fijó límite alguno. Su artículo 1 se limita a señalar que:

«La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.»

De manera que se puede constituir desde con un solo accionista —la llamada SAS unipersonal, que tiene exactamente las mismas características y beneficios— y sin límite máximo. Y aunque suele hablarse de «socios», técnicamente sus titulares son accionistas, pues el capital se divide en acciones.

Capital en la sociedad por acciones simplificada.

El capital de la SAS está conformado por acciones de igual valor nominal. No existe un capital mínimo ni máximo para constituirla, así que dependerá de cada caso particular.

La suscripción y el pago del capital se pueden pactar libremente, sin los límites que el Código de Comercio impone a otros tipos de sociedad: el artículo 9 de la ley 1258 solo exige que el plazo para el pago de las acciones no exceda de 2 años.

¿La SAS puede cotizar en bolsa?

No. El artículo 4 de la ley 1258 de 2008 prohíbe inscribir las acciones y demás valores de la SAS en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y negociarlos en bolsa. El artículo 261 de la ley 2294 de 2023 (plan nacional de desarrollo) había levantado esa prohibición, pero la Corte Constitucional, en la sentencia C-038 de 2025, lo declaró inexequible por violar la unidad de materia, de modo que recobró vigencia la restricción original.

En consecuencia, la SAS que quiera acceder al mercado público de valores debe transformarse primero en sociedad anónima, que es el vehículo diseñado para ello.

Clases de acciones en la SAS.

El artículo 10 de la ley 1258 permite crear, además de las ordinarias, las siguientes clases de acciones:

• Acciones privilegiadas.
• Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
• Acciones con dividendo fijo anual.
• Acciones de pago.

Cada clase se somete a las normas generales que la regulan, y los estatutos definen los derechos que confiere cada serie.

Restricción a la negociación de acciones.

Aunque es una sociedad de capital, la SAS puede cerrarse como una de personas: el artículo 13 de la ley 1258 permite pactar restricciones a la negociación de las acciones:

«En los estatutos podrá estipularse la prohibición de negociar las acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restricción no exceda del término de diez (10) años, contados a partir de la emisión. Este término sólo podrá ser prorrogado por periodos adicionales no mayores de (10) años, por voluntad unánime de la totalidad de los accionistas.»

Incluso se puede someter toda negociación de acciones a la autorización previa de la asamblea, de modo que no entren nuevos accionistas sin la anuencia de los existentes.

Reserva legal en la sociedad por acciones simplificada.

La ley 1258 no impuso a la SAS la obligación de constituir una reserva legal ni la remitió a las normas generales, por lo que no está obligada a ella, salvo que los estatutos la pacten. Así lo entendió la Superintendencia de Sociedades en el oficio 220-115333 del 15 de septiembre de 2009:

«En consecuencia, en nuestra opinión, la existencia de la reserva legal en la sociedad por acciones simplificada no es obligatoria, salvo que se encuentre estipulada en los estatutos, al ser los mismos ley para las partes.»

La reserva dependerá entonces de lo que dispongan los estatutos de cada SAS, que fijan sus propias reglas de porcentaje y tope.

Organización y estructura de una SAS.

Otra característica de la SAS es la libertad para conformar su estructura organizativa sin apegarse a las normas del Código de Comercio aplicables a las demás figuras societarias. Dice el artículo 17 de la ley 1258:

«En los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio serán ejercidas por la asamblea o el accionista único y que las de administración estarán a cargo del representante legal.»

Prácticamente, la SAS se autorregula según el criterio de sus accionistas: basta un representante legal, y los demás órganos son optativos.

Quórum y mayorías en la SAS.

Salvo estipulación en contrario, la asamblea delibera con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas, y decide con el voto favorable de la mitad más una de las acciones presentes, según el artículo 22 de la ley 1258. Los estatutos pueden fijar quórums y mayorías superiores, nunca inferiores.

Las reglas de convocatoria, reuniones y funcionamiento del máximo órgano social las desarrollamos en el artículo sobre la asamblea de accionistas en la SAS.

Junta directiva y representante legal de la SAS.

La junta directiva es optativa: el artículo 25 de la ley 1258 dispone que, si no se pacta, las funciones de administración y representación corresponden al representante legal.

El representante legal es designado por la asamblea en la forma que prevean los estatutos, y si estos no fijan sus funciones, aplica el artículo 26 de la ley 1258:

«A falta de estipulaciones, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. A falta de previsión estatutaria frente a la designación del representante legal, su elección le corresponderá a la asamblea o accionista único.»

En general, el representante legal de una SAS cumple las funciones propias del representante legal de cualquier sociedad.

Responsabilidad de los administradores de la SAS.

Los administradores de la SAS —representante legal, junta directiva si existe— responden en los mismos términos que señala la ley 222 de 1995 para los demás tipos de sociedad, cuyo artículo 24, que modificó el artículo 200 del Código de Comercio, dispone:

«Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.»

Esa responsabilidad se extiende, por el parágrafo del artículo 27 de la ley 1258, a las personas naturales o jurídicas que, sin ser administradores, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad: los llamados administradores de hecho.

Revisoría fiscal en la sociedad por acciones simplificada.

La obligación de tener revisor fiscal en la SAS se rige por las normas generales: el parágrafo del artículo 13 de la ley 43 de 1990, que obliga a las sociedades cuyos activos brutos superen 5.000 salarios mínimos o cuyos ingresos brutos superen 3.000 al 31 de diciembre del año anterior, tema que desarrollamos en el artículo sobre los obligados a tener revisor fiscal.

En todo caso, los estatutos pueden imponer la revisoría fiscal voluntariamente, y quien ejerza el cargo debe ser contador público con tarjeta profesional vigente.

Responsabilidad de los socios en una SAS.

De acuerdo con el artículo 1 de la ley 1258 de 2008, los accionistas de una SAS solo responden hasta el monto de sus respectivos aportes, y no son responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad, según el artículo 2 de la misma ley.

No obstante, esa limitación desaparece cuando la figura se usa con fines fraudulentos, como lo advierte el artículo 42 de la ley 1258:

«Cuando se utilice la sociedad por acciones simplificada en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados.»

Es la desestimación de la personalidad jurídica o levantamiento del velo corporativo: un recordatorio de que la SAS no debe utilizarse para defraudar o perjudicar a terceros.

Inspección y vigilancia de la SAS.

Las SAS están sometidas a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades según las normas generales, como lo señala el artículo 45 de la ley 1258:

«Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, según las normas legales pertinentes.»

Las causales generales de vigilancia están en los artículos 83 a 85 de la ley 222 de 1995 y las específicas en el decreto 4350 de 2006, tema que desarrollamos en el artículo sobre las empresas vigiladas por la Superintendencia de Sociedades.

Disolución y liquidación de la sociedad por acciones simplificada.

El artículo 34 de la ley 1258 señala las causales de disolución de la SAS:

1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que se prorrogue mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su expiración.
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
4. Por las causales previstas en los estatutos.
5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único.
6. Por orden de autoridad competente.

El numeral 7 original, que ordenaba la disolución por pérdidas que redujeran el patrimonio neto por debajo del 50 % del capital suscrito, fue derogado por el artículo 4 de la ley 2069 de 2020, que lo sustituyó por la causal de disolución por no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha, aplicable a todas las sociedades y plenamente vigente desde el 17 de abril de 2022, cuando venció la suspensión de los decretos legislativos 560 y 772 de 2020.

El artículo 35 de la ley 1258 permite enervar las causales de disolución adoptando las medidas correctivas dentro de los 6 meses siguientes a su acaecimiento, plazo que la norma amplía a 18 meses para la causal patrimonial.

Sociedad anónima simplificada no existe.

Es común referirse a la SAS como «sociedad anónima simplificada», pero esa denominación es incorrecta: en Colombia no existe la sociedad anónima simplificada. Lo que la ley 1258 creó fue la sociedad por acciones simplificada, que comparte algunas características con la sociedad anónima sin ser una de ellas ni una forma simplificada de esta.

Empresa SAS.

Una «empresa SAS» es simplemente una empresa formalizada bajo este tipo societario. La empresa es la organización creada para desarrollar un objeto social —producir, vender, prestar servicios—, y la SAS es una de las figuras jurídicas con que puede formalizarse, entre los distintos tipos de sociedades comerciales.

A continuación, damos respuesta a las preguntas frecuentes realizadas por nuestros lectores.

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