NIIF 3. Combinaciones de Negocios. Concepto

Una de las operaciones típicas del mundo empresarial es la concentración de empresas que es aquella operación mercantil en la que dos o más sociedades prexistentes unen sus patrimonios sociales (activos, pasivos y patrimonios netos) con la finalidad de crear una entidad de mayor tamaño que las prexistentes.

Dentro de las operaciones de concentración empresarial las combinaciones de negocios constituyen una parte importante. La NIIF 3, define la combinación de negocios como “aquella operación en la que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios”. Se entiende por control, a estos efectos, el poder de dirigir las políticas financieras y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades. En cuanto al concepto de negocio, lo podemos definir como el conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con le propósito de proporcionar un rendimiento, menores costos u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o partícipes.

La adquisición por parte de la sociedad dominante del control de una sociedad dependiente constituye una combinación de negocios, en la que la sociedad dominante ha adquirido el control de todos los elementos patrimoniales de la sociedad dependiente. Esta adquisición se contabilizará de acuerdo con lo establecido en la NIIF 3 Combinaciones de Negocios, considerando las reglas particulares que se indican desde la perspectiva de los estados financieros consolidados.

Es imprescindible, pues, para que una operación sea calificada contablemente como combinación de negocios que se cumplan ambos requisitos:

  • Que se trate de un negocio.
  • Que se adquiera el control del mismo.

Por tanto, si una entidad obtiene el control de una o más entidades que no son negocios, esa operación no podrá calificarse como una combinación de negocios.

EJEMPLO 1

La sociedad X adquiere el 100 por 100 de las acciones de la sociedad Y, cuyo único activo está constituido por unos terrenos rústicos adquiridos hace años con la finalidad de obtener una plusvalía por recalificación urbanística.

En virtud de esta operación la sociedad X no adquiere el control de un negocio, ya que la sociedad Y no es un conjunto integrados de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con le propósito de proporcionar una rendimiento, menores costos u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o partícipes. La sociedad Y es una sociedad patrimonial que no ejerce ningún tipo de actividad económica y, por lo tanto, al no ser un negocio en el sentido antes mencionada, la adquisición del control por parte de la sociedad X no puede calificarse como combinación de negocios.

Tampoco constituye una combinación de negocios aquellas operaciones en las que no se llega a adquirir el control de uno o varios negocios.

EJEMPLO 2

La sociedad X adquiere un paquete de acciones de la sociedad Y que representan el 30 por 100 de los derechos de voto de dicha sociedad, estando en manos de otros grupos independientes el resto de los derechos de voto.

La sociedad X no tiene la mayoría de los derechos de voto, en consecuencia no adquiere el poder de dirigir las políticas financieras y de explotación del negocio adquirido. Por lo tanto, no se trata de una combinación de negocios.

En los casos en que no estamos ante una combinación de negocios por no cumplirse los requisitos anteriores, no será de aplicación el método de adquisición, debiendo contabilizarse la transacción como una adquisición de activos y asunción de pasivos, de acuerdo con lo dispuesto en la correspondiente norma de registro y valoración, debiendo distribuirse el costo de la transacción entre los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, sobre la base de sus valores razonables relativos, sin que pueda surgir un crédito mercantil ni una diferencia negativa.

EJEMPLO 3

La sociedad X adquiere un conjunto de elementos patrimoniales integrado por unos terrenos y unos equipos informáticos cuyos valores razonables son, respectivamente, 400.000 u.m. y 80.000 u.m. El precio de compra es de 500.000 u.m.

Los bienes adquiridos no constituyen un negocio en los términos establecidos en la NIIF 3, por tanto, la transacción ha de contabilizarse como una adquisición de activos de acuerdo, en este caso, con la norma de registro y valoración de propiedad, planta y equipo, distribuyendo el costo de la transacción (500.000 u.m.) entre los activos identificables adquiridos (terrenos y equipos informáticos) sobre la base de sus valores razonables relativos:

Por otro lado, no todas las operaciones de concentración empresarial pueden calificarse como combinaciones de negocios. Es el caso de los grupos empresariales que constituyen también operaciones de concentración empresarial aunque las distintas sociedades o empresa que los integran no pierden su personalidad jurídica.

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