Combinaciones de negocios según la NIIF 3: qué son y cómo se contabilizan

Una combinación de negocios es una operación en la que una empresa obtiene el control de uno o más negocios, ya sea comprando las acciones de otra sociedad, sus activos y pasivos o fusionándose con ella. La regula la NIIF 3 en el Grupo 1 y la sección 19 de la NIIF para las pymes en el Grupo 2, que exigen el método de la adquisición. ¿Cuándo una operación es una combinación de negocios, cómo se mide y qué es la plusvalía que resulta?

Qué es una combinación de negocios.

La NIIF 3 define la combinación de negocios como una transacción u otro suceso en el que una adquirente obtiene el control de uno o más negocios. Para que exista deben cumplirse dos requisitos a la vez:

• Que lo adquirido sea un negocio y no un simple grupo de activos.
• Que la adquirente obtenga el control de ese negocio.

Si una empresa compra un conjunto de activos que no constituye un negocio, por ejemplo un lote y una bodega vacía, la operación no es una combinación de negocios: se registra como la compra de cada activo, distribuyendo el precio entre ellos, y no genera plusvalía.

Conviene aclarar que la NIIF 3 no tiene relación con el Grupo 3 de la clasificación colombiana de preparadores de información financiera. Ese grupo lo explicamos en el artículo sobre los grupos NIIF.

Qué es un negocio.

Un negocio es un conjunto integrado de actividades y activos que puede dirigirse y gestionarse para proporcionar bienes o servicios a clientes, generar ingresos de inversiones u obtener otros ingresos de actividades ordinarias.

Para ser negocio, el conjunto debe incluir como mínimo un insumo y un proceso sustantivo que, juntos, contribuyan de forma significativa a la capacidad de producir. Un almacén con su inventario, su personal de ventas, sus clientes y sus sistemas es un negocio; un inventario solo, no.

La NIIF 3 permite además una prueba de concentración: si casi todo el valor razonable de lo adquirido se concentra en un único activo o en un grupo de activos similares, se concluye que no es un negocio sin necesidad de más análisis.

Qué es el control.

Según la NIIF 10, un inversionista controla una entidad cuando reúne tres elementos: tiene poder sobre ella, está expuesto a sus rendimientos variables y puede usar su poder para influir en esos rendimientos.

Por lo general, el control se obtiene con más de la mitad de los derechos de voto, pero también puede lograrse con menos, por ejemplo mediante acuerdos con otros accionistas o por el derecho de nombrar a la mayoría de la junta directiva.

Formas de combinación de negocios.

La combinación de negocios es un concepto contable que se aplica sin importar la forma jurídica de la operación. Las más comunes son estas:

• Compra de acciones o cuotas. La adquirente compra la participación que le da el control de otra sociedad, que sigue existiendo como subordinada.
• Compra de activos y pasivos. La adquirente compra directamente el conjunto de activos y pasivos que forman el negocio, por ejemplo un establecimiento de comercio.
• Fusión. Dos o más sociedades se unen y una absorbe a las otras, o se crea una nueva, en los términos de los artículos 172 y siguientes del Código de Comercio.

No son combinaciones de negocios las operaciones entre entidades bajo control común, como la fusión de dos subordinadas de una misma matriz, ni la formación de un negocio conjunto. Tampoco lo es la simple conformación de un grupo empresarial, en el que cada sociedad conserva su personalidad jurídica.

El método de la adquisición.

Toda combinación de negocios se contabiliza con el método de la adquisición, que se aplica en cuatro pasos:

1. Identificar a la adquirente, que es la entidad que obtiene el control.
2. Determinar la fecha de adquisición, que es aquella en que la adquirente obtiene efectivamente el control.
3. Reconocer y medir los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participación no controladora, por regla general a su valor razonable en la fecha de adquisición.
4. Reconocer y medir la plusvalía, o la ganancia por una compra en condiciones muy ventajosas.

La medición a valor razonable incluye activos que la adquirida no tenía registrados, como marcas, listas de clientes o contratos favorables, si son identificables. También incluye los pasivos contingentes que sean obligaciones presentes y puedan medirse con fiabilidad, aunque la adquirida no los haya reconocido.

La plusvalía.

La plusvalía, también llamada crédito mercantil, es la diferencia entre lo que la adquirente paga y el valor razonable de los activos netos identificables que recibe. Representa los beneficios futuros que no pueden atribuirse a activos individuales, como la ubicación, el equipo humano o las sinergias esperadas.

Si el precio pagado es menor que el valor de los activos netos, hay una compra en condiciones muy ventajosas. Antes de reconocerla, la adquirente debe revisar que identificó y midió bien todos los activos y pasivos; si la diferencia persiste, la reconoce como ganancia en el resultado.

Ejemplo de combinación de negocios.

Supongamos que la sociedad A compra el 100% de las acciones de la sociedad B por $800.000.000. En la fecha de adquisición, los activos identificables de B, medidos a valor razonable, suman $1.100.000.000, incluida una marca que B no tenía registrada, valorada en $120.000.000, y sus pasivos suman $450.000.000.

En los estados financieros consolidados de A, los activos y pasivos de B se incorporan a su valor razonable y la plusvalía de $150.000.000 se reconoce como un activo intangible.

Si A hubiera comprado solo el 80%, reconocería además una participación no controladora por el 20% restante, medida a valor razonable o por su parte proporcional en los activos netos identificables.

Diferencias en la NIIF para las pymes.

La sección 19 de la NIIF para las pymes aplica también el método de la adquisición, con dos diferencias importantes:

• Costos de la transacción. En las pymes, los costos directamente atribuibles a la combinación, como los honorarios de abogados y asesores, se suman al costo de la combinación. En la NIIF 3 se reconocen como gasto.
• Amortización de la plusvalía. En las pymes la plusvalía se amortiza durante su vida útil y, si esta no puede estimarse con fiabilidad, en un plazo máximo de diez años. En las NIIF plenas no se amortiza, pero se somete cada año a la prueba de deterioro.

El deterioro de la plusvalía y las unidades generadoras de efectivo los explicamos en el artículo sobre el deterioro del valor de los activos.

Efectos fiscales.

Las normas tributarias no siguen el tratamiento contable de las combinaciones de negocios. Las fusiones y escisiones pueden ser neutras para el impuesto de renta si cumplen los requisitos de los artículos 319-3 y siguientes del E.T., y la amortización de la plusvalía tiene las reglas y limitaciones propias del artículo 143 del E.T.

Por eso la plusvalía contable y la fiscal suelen diferir, y esa diferencia se controla en la conciliación fiscal y puede generar impuesto diferido.

A continuación respondemos las preguntas frecuentes de nuestros lectores.