Revisoría fiscal: qué es, para qué sirve y cómo se nombra el revisor fiscal

La revisoría fiscal es el órgano encargado de fiscalizar a la empresa: verifica que sus operaciones se ajusten a la ley y a los estatutos, vela por la contabilidad y dictamina los estados financieros. La regulan los artículos 203 y siguientes del Código de Comercio y la ley 43 de 1990. ¿Qué hace exactamente, quién elige al revisor fiscal y qué se necesita para que su nombramiento produzca efectos?

Qué es la revisoría fiscal.

Es un órgano de control que existe dentro de la empresa pero que no depende de la administración. Su tarea es fiscalizar: revisar que la sociedad cumpla las normas que le son aplicables y sus propios estatutos, que la contabilidad se lleve en debida forma y que los estados financieros reflejen la realidad.

Lo ejerce un contador público que da fe pública, es decir, cuya firma hace presumir que lo que certifica o dictamina corresponde a la realidad, mientras no se demuestre lo contrario.

Por eso la revisoría fiscal no existe en beneficio de los administradores, sino de quienes confían en la información de la empresa: los socios minoritarios, el Estado, los bancos, los proveedores y los trabajadores.

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Para qué sirve.

La empresa cumple una función social y sus decisiones afectan a terceros, que no tienen cómo verificar por sí mismos lo que ocurre dentro de ella.

La revisoría fiscal es la figura que suple esa imposibilidad: un profesional independiente revisa y responde con su firma. De ahí que la ley le imponga, además, el deber de informar las irregularidades a los órganos sociales y a las autoridades.

Revisoría fiscal y auditoría externa no son lo mismo.

La revisoría fiscal es un órgano permanente, obligatorio en los casos que la ley señala, con funciones fijadas en el Código de Comercio y con facultad de dar fe pública. La auditoría externa es un encargo voluntario, con el alcance que acuerden las partes, y no es un órgano de la sociedad.

Un mismo contador puede hacer las dos cosas en empresas distintas, pero no son la misma figura ni se rigen por las mismas normas.

Quién debe tener revisor fiscal.

La obligación surge por el tipo de sociedad, por el monto de sus activos e ingresos o por normas especiales según su actividad, como explicamos en el artículo sobre los obligados a tener revisor fiscal.

Una empresa que no está obligada puede tener revisor fiscal si así lo deciden sus estatutos. En ese caso, la figura queda sometida a las mismas reglas: quien la ejerza debe ser contador público y cumple las funciones que la ley asigna al revisor fiscal.

Revisoría fiscal en la propiedad horizontal.

Los conjuntos de uso comercial o mixto están obligados a tener revisor fiscal, según el artículo 56 de la ley 675 de 2001, y debe ser contador público con matrícula vigente, elegido por la asamblea general de propietarios.

Los conjuntos de uso residencial no están obligados, pero pueden tenerlo si la asamblea lo decide. En ese caso el cargo también debe ejercerlo un contador público, con la diferencia de que en los residenciales sí puede ser propietario o tenedor de un bien privado del conjunto, lo que en los comerciales y mixtos está prohibido.

Quién elige al revisor fiscal.

Lo elige la asamblea de accionistas o la junta de socios, según el tipo de sociedad, por mayoría absoluta, conforme al artículo 204 del Código de Comercio. En las comanditarias por acciones la elección corresponde a los accionistas, y en las cooperativas, a la asamblea general de asociados.

Esa facultad es indelegable. No puede nombrarlo el gerente, ni la junta directiva, ni el consejo de administración, ni el contador de la empresa.

Junto con el principal se elige un suplente, que lo reemplaza en sus faltas absolutas o temporales. Sin suplente, la empresa queda sin revisor fiscal cuando el principal se ausenta.

Elección y vinculación son cosas distintas.

La elección la hace la asamblea; la vinculación la formaliza el representante legal, que firma el contrato de prestación de servicios con quien la asamblea eligió.

El representante legal no puede escoger a otra persona ni condicionar la decisión: su papel es ejecutar lo que decidió la asamblea. Por eso el contrato es una formalidad posterior y no un requisito de validez del nombramiento.

Si no se firma contrato escrito, la revisoría fiscal no queda invalidada, porque el nombramiento se prueba con el acta de la asamblea y con la aceptación del revisor elegido. De todos modos conviene firmarlo, y para ello publicamos los modelos de acta, carta de aceptación y contrato.

Aceptación del cargo.

El contador elegido debe manifestar por escrito que acepta el nombramiento. Esa aceptación es la que permite inscribirlo en el registro mercantil y la que acredita que asumió el cargo.

De acuerdo con nuestro criterio, la carta de aceptación debe indicar la fecha desde la cual se asume la revisoría, porque de esa fecha depende el periodo por el que el revisor responde.

Inscripción en el registro mercantil.

El nombramiento debe inscribirse en la cámara de comercio del domicilio de la sociedad. El artículo 163 del Código de Comercio lo dispone así:

«La designación o revocación de los administradores o de los revisores fiscales previstas en la ley o en el contrato social no se considerará como reforma, sino como desarrollo o ejecución del contrato, y no estará sujeta sino a simple registro en la cámara de comercio, mediante copias del acta o acuerdo en que conste la designación o la revocación.»

La inscripción no es un trámite menor: es lo que hace oponible el nombramiento frente a terceros. El revisor puede empezar a ejercer desde que acepta, pero mientras no se registre, para los terceros el revisor fiscal sigue siendo el anterior.

Así lo confirma el artículo 164 del Código de Comercio, según el cual quienes figuran inscritos conservan esa calidad para todos los efectos legales mientras no se cancele la inscripción con un nuevo nombramiento.

Cambio, revocación y renuncia.

El cambio del revisor fiscal se inscribe igual que el nombramiento, y la asamblea puede revocarlo en cualquier tiempo, con la misma mayoría con que lo eligió.

Cuando el revisor renuncia y la asamblea acepta la renuncia, deja de responder por las actuaciones posteriores, incluso si la inscripción sigue vigente en el registro mercantil, según ha señalado la Superintendencia de Sociedades.

Aun así, lo correcto es registrar de inmediato la renuncia, porque frente a terceros el registro es el que habla, y porque evita que se sigan presentando documentos con una firma que ya no corresponde.

Qué hace el revisor fiscal.

Sus funciones están en el artículo 207 del Código de Comercio: cerciorarse de que las operaciones se ajusten a los estatutos y a las decisiones de los órganos sociales, informar oportunamente las irregularidades, colaborar con las entidades de inspección y vigilancia, velar por la contabilidad y las actas, inspeccionar los bienes sociales, autorizar con su firma los estados financieros y convocar a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.

Cada una de ellas, junto con las responsabilidades civiles, penales y disciplinarias que asume, las desarrollamos en el artículo sobre las funciones y responsabilidades del revisor fiscal.

Quién puede ejercerla.

Solo un contador público con tarjeta profesional vigente, y que no esté incurso en las causales del artículo 205 del Código de Comercio. Los requisitos los explicamos en el artículo sobre los requisitos para ser revisor fiscal, y los impedimentos, en el de las inhabilidades del revisor fiscal.

A continuación respondemos las preguntas frecuentes de nuestros lectores.

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