Funciones y responsabilidades del revisor fiscal

Las funciones del revisor fiscal están en el artículo 207 del Código de Comercio, y sus responsabilidades, en los artículos 211 y 212 del mismo código, además de las que le imponen la ley 43 de 1990 y el Estatuto Tributario. ¿Qué debe hacer exactamente, hasta dónde llega su responsabilidad y qué pasa si no cumple?

Funciones del revisor fiscal.

El artículo 207 del Código de Comercio le asigna estas funciones:

1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a los estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva.
2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea, a la junta de socios, a la junta directiva o al gerente, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios.
3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de las compañías y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.
4. Velar por que se lleven regularmente la contabilidad y las actas de las reuniones, y por que se conserven la correspondencia y los comprobantes de las cuentas.
5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen las medidas de conservación o seguridad de los mismos.
6. Impartir instrucciones, practicar inspecciones y solicitar los informes necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.
7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente.
8. Convocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.
9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos, y las que le encomiende la asamblea, siempre que sean compatibles con las anteriores.
10. Reportar a la Unidad de Información y Análisis Financiero las operaciones catalogadas como sospechosas, cuando las advierta dentro del giro ordinario de sus labores.

Como se puede observar, son funciones de control permanente y no de administración. El revisor fiscal verifica, informa y dictamina, pero no decide ni ejecuta.

• Liquidador de intereses judiciales y comerciales
• Guía de arrendamiento sin riesgo
• Proyección y planeación pensional

El dictamen y el informe a la asamblea.

El artículo 208 del Código de Comercio señala lo que debe expresar el dictamen sobre los estados financieros, y el artículo 209 fija el contenido del informe que el revisor presenta a la asamblea.

Ese informe debe pronunciarse, entre otras cosas, sobre si los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de los órganos sociales, si la contabilidad se lleva conforme a las normas y si hay medidas de conservación de los bienes. Quién certifica y quién dictamina los estados financieros lo explicamos en el artículo sobre quién certifica los estados financieros.

Funciones especiales según el tipo de entidad.

Algunas normas asignan funciones adicionales según la actividad de la entidad vigilada:

• En las personas jurídicas contratistas del Estado, velar por que no se efectúen pagos a funcionarios estatales para obtener contratos y por que los estados financieros reflejen fielmente los ingresos y costos del contrato, según la ley 190 de 1995.
• En las entidades vigiladas por la Superintendencia Nacional de Salud, revisar y evaluar periódicamente el sistema de control interno y rendir los informes que exijan sus circulares.
• En las cooperativas y entidades del sector solidario, las funciones que señalen los estatutos, con las particularidades de la ley 79 de 1988.

Estas funciones se suman a las del artículo 207; no las reemplazan.

La obligación de denunciar actos de corrupción.

Desde 2022, el revisor fiscal tiene un deber de denuncia que va más allá de informar a los órganos sociales. El artículo 57 de la ley 2195 de 2022 modificó el numeral 5 del artículo 26 de la ley 43 de 1990:

«Los revisores fiscales tendrán la obligación de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, los actos de corrupción así como la presunta realización de un delito contra la administración pública, el medio ambiente, el orden económico y social, financiación del terrorismo y de grupos de delincuencia organizada (…). También deberán poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la sociedad. Las denuncias correspondientes deberán presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes al momento en que el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos. Para los efectos de este artículo, no será aplicable el régimen de secreto profesional que ampara a los revisores fiscales.»

Tres puntos de esa norma cambian la práctica. El plazo es de seis meses desde que se conocen los hechos; la denuncia debe presentarse ante las autoridades y no solo ante la asamblea; y el secreto profesional deja de ser una excusa para callar.

El parágrafo del mismo artículo faculta a las autoridades de inspección, vigilancia o control para sancionar al revisor fiscal que omita esa denuncia.

Responsabilidad del revisor fiscal.

El revisor fiscal responde por lo que hace y por lo que deja de hacer. Su responsabilidad tiene cuatro frentes.

Responsabilidad civil.

El artículo 211 del Código de Comercio establece la regla general:

«El revisor fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.»

Responde, entonces, ante tres sujetos distintos, y no solo ante quien le paga sus honorarios.

Responsabilidad penal.

El artículo 212 del Código de Comercio sanciona al revisor fiscal que a sabiendas autorice balances con inexactitudes graves o rinda informes con tales inexactitudes, con las penas previstas para la falsedad en documento privado, más la interdicción temporal o definitiva para ejercer el cargo.

Responsabilidad disciplinaria.

Como contador público, el revisor fiscal está sometido al régimen disciplinario de la ley 43 de 1990 y a la vigilancia de la Junta Central de Contadores, que puede amonestarlo, suspenderlo o cancelarle la matrícula profesional.

Responsabilidad tributaria.

El Estatuto Tributario tiene sanciones propias. El artículo 658-1 sanciona al revisor fiscal que lleve o aconseje llevar contabilidades, elaborar estados financieros o expedir certificaciones que no reflejen la realidad, y el artículo 660 permite suspender la facultad de firmar declaraciones y certificaciones tributarias.

Conviene recordar, además, que según el artículo 581 del E.T. la firma del revisor fiscal en las declaraciones certifica que los libros están llevados en debida forma y que las cifras declaradas fueron tomadas fielmente de ellos.

Hasta dónde llega su responsabilidad.

El revisor fiscal no administra ni decide. Su deber es detectar las irregularidades, informarlas por escrito a quien corresponda y, cuando la ley lo exige, denunciarlas.

Si informa y la sociedad persiste en la irregularidad, la responsabilidad recae en quienes tomaron la decisión. Si no informa, la responsabilidad sigue siendo suya.

De acuerdo con nuestro criterio, lo determinante en la práctica es la prueba: el revisor debe conservar copia de las comunicaciones, con fecha y constancia de recibo, porque en un proceso lo que no puede probar es como si no lo hubiera hecho.

Lo que nunca debe hacer es firmar un estado financiero, una declaración o una certificación sabiendo que se apoya en información incorrecta.

Irregularidades anteriores a su nombramiento.

El revisor fiscal no responde por hechos ocurridos antes de asumir el cargo, que corresponden a quien ejercía en ese momento.

Pero sí debe evaluar la situación que encuentra al llegar, porque si esas irregularidades continúan o tienen efectos en los periodos que él revisa, su deber de informar se activa.

A continuación respondemos las preguntas frecuentes de nuestros lectores.

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