En este artículo 18 secciones
- Qué es el capital autorizado, el suscrito y el pagado.
- Capital autorizado, suscrito y pagado en la SAS.
- El capital en las sociedades de cuotas.
- Cómo se contabiliza el capital autorizado, suscrito y pagado.
- Aumento del capital.
- Preguntas frecuentes.
- ¿Qué diferencia hay entre capital autorizado, suscrito y pagado?
- ¿Cuánto capital se debe suscribir y pagar en una sociedad anónima?
- ¿En una SAS hay un mínimo de capital suscrito o pagado?
- ¿Conviene tener un capital alto o bajo?
- ¿Cuando se ceden acciones se ceden las suscritas o las pagadas?
- ¿Un aumento de capital debe registrarse en la cámara de comercio?
- ¿Qué pasa con las cuentas del capital cuando una limitada se transforma en SAS?
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En las sociedades por acciones el capital social se divide en tres niveles: el capital autorizado, el suscrito y el pagado, con los mínimos que fija el artículo 376 del Código de Comercio para la sociedad anónima. ¿Qué es cada uno, qué porcentajes exige la ley, cómo funciona en la SAS y cómo se contabiliza?
Qué es el capital autorizado, el suscrito y el pagado.
La división del capital en tres niveles es propia de las sociedades por acciones —anónima, SAS y comandita por acciones—, donde la sociedad puede emitir acciones a lo largo del tiempo sin reformar sus estatutos cada vez. En las sociedades de cuotas, como la limitada, no existe esa división, como veremos más adelante.
Veamos cada nivel con un mismo ejemplo: supongamos una sociedad anónima que se constituye con un capital autorizado de $600.000.000.
Capital autorizado.
El capital autorizado es el máximo que la sociedad puede emitir según sus estatutos: el techo hasta el cual la junta directiva o la asamblea pueden colocar acciones sin necesidad de una reforma estatutaria.
Lo fijan los socios al constituir la sociedad. Si más adelante la sociedad necesita emitir acciones por encima de ese techo, debe reformar los estatutos para aumentar el capital autorizado e inscribir la reforma en la cámara de comercio.
Capital suscrito.
El capital suscrito es la parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a pagar. Suscribir una acción es obligarse a pagarla: desde ese momento la sociedad tiene un derecho de crédito contra el accionista por el valor no pagado.
En la sociedad anónima, al constituirse debe suscribirse por lo menos el 50 % del capital autorizado, según el artículo 376 del Código de Comercio. En el ejemplo, los accionistas deben suscribir en conjunto al menos $300.000.000, aunque nada les impide suscribir el 100 %.
Cada accionista suscribe la cantidad que acuerde con los demás, según su capacidad de inversión: no es necesario que todos suscriban partes iguales.
Capital pagado.
El capital pagado es la parte del capital suscrito que los accionistas efectivamente han entregado a la sociedad. En la anónima, al suscribir debe pagarse por lo menos la tercera parte del valor de cada acción suscrita, y el saldo debe pagarse en un plazo que no exceda de un año desde la suscripción, según los artículos 376 y 387 del Código de Comercio.
En el ejemplo, sobre $300.000.000 suscritos debe pagarse al menos $100.000.000, y cada accionista debe pagar al menos un tercio de lo que él suscribió. Por eso a menudo se habla de «capital suscrito y pagado»: solo puede pagarse lo que antes se suscribió.
Resumen de los niveles del capital.
Con los valores mínimos que exige la ley para la anónima, el ejemplo queda así:
| Concepto | Valor |
|---|---|
| Capital autorizado | $600.000.000 |
| Capital suscrito (50 % del autorizado) | $300.000.000 |
| Capital pagado (1/3 del suscrito) | $100.000.000 |
| Capital suscrito por cobrar (suscrito − pagado) | $200.000.000 |
| Capital por suscribir (autorizado − suscrito) | $300.000.000 |
El capital suscrito por cobrar es lo que los accionistas deben a la sociedad por las acciones que suscribieron y no han pagado, y el capital por suscribir son las acciones que la sociedad todavía puede colocar sin reformar estatutos, que se conocen como acciones en reserva.
Capital autorizado, suscrito y pagado en la SAS.
La SAS también distingue los tres niveles, pero sin los porcentajes mínimos de la anónima: el artículo 9 de la ley 1258 de 2008 deja la suscripción y el pago a lo que pacten los accionistas, con un único límite: el plazo para pagar las acciones no puede exceder de 2 años.
Supongamos una SAS con capital autorizado de $100.000.000. Los accionistas pueden suscribir solo $20.000.000 (el 20 %) y pagar al constituirse $5.000.000, comprometiéndose a pagar los $15.000.000 restantes dentro de los dos años siguientes. Esa estructura sería imposible en una anónima, que exigiría suscribir al menos $50.000.000 y pagar al menos $16.666.667.
El capital en las sociedades de cuotas.
En la sociedad de responsabilidad limitada y en las demás sociedades de cuotas o partes de interés no existe la división en autorizado, suscrito y pagado: el capital es uno solo y debe pagarse íntegramente al constituirse la sociedad y al solemnizarse cualquier aumento, según el artículo 354 del Código de Comercio.
Cómo se contabiliza el capital autorizado, suscrito y pagado.
Para el registro se usan, por tradición, las subcuentas de la cuenta 3105 (capital suscrito y pagado) del plan único de cuentas del decreto 2650 de 1993:
- 310505 Capital autorizado, de naturaleza crédito.
- 310510 Capital por suscribir, de naturaleza débito, que resta del autorizado.
- 310515 Capital suscrito por cobrar, de naturaleza débito, que también resta.
El saldo neto de la cuenta 3105 corresponde así al capital efectivamente pagado. Con los valores del ejemplo, el asiento de constitución, si el pago se hizo en efectivo, es el siguiente:
| Cuenta | Débito | Crédito |
|---|---|---|
| 310505 Capital autorizado | $600.000.000 | |
| 310510 Capital por suscribir | $300.000.000 | |
| 310515 Capital suscrito por cobrar | $200.000.000 | |
| 111005 Bancos | $100.000.000 | |
| Sumas iguales | $600.000.000 | $600.000.000 |
El saldo de la cuenta 3105 es $100.000.000 (600 − 300 − 200), igual al dinero recibido. Si un accionista paga con un bien, se debita la cuenta del activo correspondiente en lugar de bancos.
Cuando los accionistas paguen el saldo, se debita bancos y se acredita la 310515. Y en todos los casos el registro debe llevarse con el tercero de cada accionista, para conocer en todo momento cuánto suscribió y cuánto debe cada uno.
Desde la convergencia a las NIIF el PUC del decreto 2650 no es obligatorio para la información financiera, pero sigue siendo el catálogo de uso más extendido. Bajo NIIF, el capital suscrito por cobrar se presenta como menor valor del patrimonio, salvo que exista un derecho exigible que cumpla la definición de activo.
Aumento del capital.
Cuando la sociedad quiere aumentar su capital debe distinguir dos situaciones:
- Si el aumento cabe dentro del capital autorizado, basta con emitir y colocar acciones en reserva mediante el reglamento de suscripción, sin reformar estatutos.
- Si el aumento supera el capital autorizado, se requiere una reforma estatutaria que lo amplíe, inscrita en la cámara de comercio, y luego la colocación de las nuevas acciones.
En ambos casos las acciones no pueden colocarse por menos de su valor nominal (artículo 386, numeral 4, del Código de Comercio); si se colocan por un valor superior, la diferencia se registra como prima en colocación de acciones.
Preguntas frecuentes.
A continuación, damos respuesta a las preguntas frecuentes realizadas por nuestros lectores.
¿Qué diferencia hay entre capital autorizado, suscrito y pagado?
El autorizado es el máximo que la sociedad puede emitir; el suscrito, lo que los accionistas se comprometen a pagar; y el pagado, lo que efectivamente han entregado.
¿Cuánto capital se debe suscribir y pagar en una sociedad anónima?
Al menos el 50 % del autorizado debe suscribirse y al menos un tercio de cada acción suscrita debe pagarse al constituirse; el saldo, en máximo un año (arts. 376 y 387 del Código de Comercio).
¿En una SAS hay un mínimo de capital suscrito o pagado?
No. Los accionistas pactan libremente la suscripción y el pago, con el único límite de pagar las acciones en máximo 2 años (art. 9 de la ley 1258 de 2008).
¿Conviene tener un capital alto o bajo?
Depende. Un capital bajo reduce costos como la matrícula mercantil; uno alto da una estructura financiera más sólida y genera más confianza ante bancos y proveedores.
¿Cuando se ceden acciones se ceden las suscritas o las pagadas?
Ambas. Quien adquiere las acciones ocupa el lugar del cedente, incluida la obligación de pagar el saldo de las acciones suscritas y no pagadas.
¿Un aumento de capital debe registrarse en la cámara de comercio?
Depende. Si supera el capital autorizado, sí, porque exige reformar los estatutos; si está dentro del autorizado, basta con colocar acciones en reserva y actualizar el libro de accionistas.
¿Qué pasa con las cuentas del capital cuando una limitada se transforma en SAS?
Se conservan, porque la transformación no crea una nueva persona jurídica; solo se ajustan los saldos y terceros si el capital cambia en la reforma.
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En caso de querer ceder las acciones, el contrato de cesión se hace sobre las suscritas, las pagadas o las dos?
Si va a ceder la totalidad de las acciones, debería ceder las dos, porque el cesionario entra a ocupar el lugar del cedente, quien tiene tanto las pagadas como las suscritas, que es una obligación que también se cede.
Buena tarde. Si me pueden ayudar, una empresa limitada que se pasa a SAS a mitad de año, ¿ahí cómo quedan las cuentas contables del capital? ¿Se trasladan o se crean las nuevas cuentas?
Gracias.
La cuenta del patrimonio son las mismas, suponiendo que haya sido una transformación de la figura jurídica únicamente y no ha habido liquidación.
Gracias por su respuesta. Teniendo en cuenta que en la limitada existían dos socios con un capital social x y ahora, en la SAS, aumentaron el valor de las acciones, aumentando el capital ante la cámara de comercio sin existir liquidación, ¿ahí contablemente cómo serían las partidas?
Gracias.
Se deben ajustar los montos de capital de cada socio por el incremento, pero se siguen utilizando las mismas cuentas que ya se estaban utilizando.
Buenas tardes, ¿cómo contabilizo un aumento de capital si la empresa ya tenía un capital de 20 millones y desea aumentar el capital en 30 millones más? ¿Se debe hacer algún proceso en Cámara de Comercio?
Si el aumento de capital excede el capital autorizado, sí debe modificar el registro mercantil en la cámara de comercio. En cuanto a la contabilización, en principio, solo acredita la cuenta de capital social y debita bancos, suponiendo que el incremento de capital se realice en efectivo.
El capital autorizado de 600.000.000 hace referencia al porte total de un solo socio, ¿no al capital social total de la empresa?
En el ejemplo planteado, se hace referencia al capital total de la empresa, no a un socio específico.
Los socios pueden vender las acciones que han pagado en cualquier momento. ¿El capital o acciones autorizadas tiene un término en años de negociación? Mi pregunta nuevamente es si las acciones suscritas y pagadas por el socio pueden negociarse en cualquier momento, ya que en los estatutos no hay una limitante de fecha.
Si en los estatutos no hay restricción alguna, las acciones suscritas y pagadas pueden se vendidas por el socio cuando así lo prefiera.
En cuanto al plazo para para suscribir las acciones autorizadas, la ley no fija el plazo.
El plazo para pagar las acciones suscritas será el que se determine en el reglamento de suscripción de acciones según el artículo 386 del código de comercio.
Saludos
Sí, claro, puede vender parte o la totalidad de sus acciones.
Hola, hay un error en los cálculos. Arriba dice lo siguiente: “Si el capital autorizado es de $600,000,000, lo mínimo que los socios en su conjunto deben suscribir son $300,000,000.”
Se debe suscribir por lo menos el 50 % del capital autorizado.
Si Luis aporta $10,000,000 en efectivo y Carlos aporta un terreno por valor de $50,000,000, el balance total sería de $60,000,000.
Sí, tendría ese valor tanto en el activo como en el patrimonio.
¿En qué puede beneficiar a una empresa tener un alto capital o, por el contrario, tener un bajo capital?
Tener un bajo capital supone menos gastos legales, como la renovación de la matrícula mercantil; y tener más capital le beneficia al tener una estructura financiera más sólida, al menos en principio.
Buenas noches:
En la constitución de una SAS, si el representante legal está reportado en las centrales de riesgo, ¿en qué puede afectar a la empresa? ¿Es posible un embargo?
Por otra parte, si el capital autorizado es de $100,000,000 y el suscrito es el 50%, ¿se dice que el pagado es la tercera parte? ¿Me pueden ayudar con este tema?
Gracias.
Pregunta con mala intención: ¿acaso están buscando formas de que no los embarguen? Hay que analizar al posible representante legal: ¿por qué está reportado? Si yo fuera el banco y la empresa me solicita un crédito, lo más seguro es que no le prestara.
Lo recomendable sería que no tuvieran ese tipo de problemas, ya que entorpecen la gestión de la empresa. Los socios son los únicos responsables de garantizar al cliente la confianza necesaria para mantener relaciones comerciales. En cualquier momento, dependiendo del monto del embargo, pueden intervenir las cuentas para hacer exigible el pago.
Buenas tardes. En las cuentas del capital social, ¿se debe contabilizar con el tercero de cada socio o con el tercero de la empresa?
Con el tercero de cada socio, ejemplo:
Caja: 1,000,000
Socio 1:
Capital social: 1,000,000
Socio 1: