¿Una sociedad puede cambiar por otro tipo de sociedad?

Una sociedad comercial puede cambiar de tipo de sociedad a través de la figura jurídica de la transformación, la cual consiste  en efectuar una reforma al contrato social para adoptar otro tipo de sociedad, antes de que la existente se disuelva, por ejemplo una sociedad colectiva antes de disolverse por medio de la transformación puede convertirse en una sociedad de responsabilidad limitada.

La transformación se encuentra regulada por el código de comercio en su artículo 167 el cual establece lo siguiente:

“Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este Código, mediante una reforma del contrato social.

La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio”. 

¿Por qué la transformación se efectúa antes de la liquidación de la sociedad? Es lógico que para que se de esta reforma del contrato social denominada transformación, es necesario que se realice antes de la disolución de la sociedad, pues la sociedad una vez disuelta no puede efectuar ningún acto, sino solo los referentes a la liquidación y una vez disuelta para convertirse en otra clase de sociedad es necesario nuevamente celebrar el contrato social.

Cuando se produce la transformación de una sociedad a otra, no por ello las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la transformación desaparecen, es decir, que las obligaciones contraídas que no se hayan cumplido quedan intactas y es obligación de la sociedad cumplirlas, pues como bien lo expresa el código de comercio la transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica.

Respecto a los terceros o mejor dicho frente a la responsabilidad de los socios respecto a terceros, cuando hay obligaciones contraídas con anterioridad a la transformación no cambiara dicha responsabilidad de los socios respecto de los terceros, así lo establece el artículo 169 del código de comercio el cual dice lo siguiente:

“Si en virtud de la transformación se modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificación no afectará las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la inscripción del acuerdo de transformación en el registro mercantil.

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Una opinión
  1. Carlos Alberto Rios. dice:

    Puede una PYME que esta en régimen común con ventas menores de 30.000.000, pasarse a régimen simplificado?

En Gerencie.com está permitido opinar, criticar, discutir, controvertir, disentir, etc., pero debe hacerlo con respeto, sin insultar y sin ofender a otros.

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