Fusión de sociedades

La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva.

Por ejemplo, las compañías A y B se funcionan para crear la compañía AB S.A; en este caso de las dos compañías surge una nueva compañía con personería jurídica independiente.

También puede suceder que de la fusión de varias compañías no surja una nueva compañía, sino que una de ellas absorba a las otras.

Por ejemplo: las compañías A, B y C se fusionan en cabeza de AB es decir, B absorbe a las compañías A y C, quedando únicamente B S.A.

Al respecto el código de comercio dice en su artículo 172

«Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.

La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.»

Respecto a los requisitos que se deben seguir para fusionar dos o más sociedades, dice el artículo 173 del código de comercio:

 «Las juntas de socios o las asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus estatutos para la fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada, el compromiso respectivo, que deberá contener:

1) Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;

2) Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión;

3) La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas, y de la absorbente;

4) Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, y

5) Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.»

El acuerdo de fusión una vez cumpla con los requisitos de ley, se formaliza mediante escritura pública conforme lo establece el artículo 177 del código de comercio::

«Cumplido lo prescrito en los artículos anteriores, podrá formalizarse el acuerdo de fusión. En la escritura se insertarán:

1) El permiso para la fusión en los casos exigidos por las normas sobre prácticas comerciales restrictivas;

2) Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avalúo de los bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad;

3) Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo;

4) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas, y

5) Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad.»

La fusión de sociedades generalmente se realiza por motivos estratégicos de mercado, como por ejemplo cuando varias compañías pequeñas se unen para poder competir con una grande que ha llegado al mercado.

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2 Opiniones
  1. lisbeth garcia dice:

    cuando se fusionan dos entidades bancarias, cuantos años de archivo debe guardarse la información de los clientes. donde esta regulado esta norma

  2. Karen Silva dice:

    Buenos dias

    Solicito amablemente ayuda,

    Tengo una pregunta: Tan pronto una empresa este fusionada… estoy buscando una lista de chequeo para validar que esa fusión este bien hecha, la pregunta es donde la puedo conseguir

    he buscado en varias paginas y no la he conseguido.

    Quedo atenta

    Cordialmente

    Karen Silva

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